I AGa 382/21
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuPowód R. C., prowadzący działalność doradczą, dochodził od pozwanej spółki (...) sp. z o.o. zapłaty premii za sukces w kwocie 87 945 zł, wynikającej z umowy o świadczenie usług doradczych. Umowa ta, zawarta 30 listopada 2017 r., zobowiązywała powoda do przygotowania prognozy przepływów pieniężnych oraz wspierania zarządu w negocjacjach dotyczących pozyskania finansowania dla planowanej inwestycji. Pozwana zobowiązała się do wypłaty wynagrodzenia stałego oraz premii za sukces, która miała być płatna niezwłocznie po uruchomieniu finansowania. Powód argumentował, że wywiązał się z umowy, ponieważ pozwana zawarła umowę pożyczki z Agencją (...) S.A. na kwotę 6 500 000 zł, co stanowiło uruchomienie finansowania. Pozwana kwestionowała zasadność roszczenia, twierdząc m.in. że umowa nie została zawarta, nie otrzymała środków z pożyczki, a umowa z Agencją (...) S.A. została zawarta po wygaśnięciu umowy z powodem. Sąd Okręgowy w Kielcach wyrokiem z 7 września 2021 r. zasądził od pozwanej na rzecz powoda kwotę 87 945 zł wraz z odsetkami i kosztami procesu. Sąd I instancji ustalił, że umowa została zawarta, a powód wykonał swoje obowiązki, doprowadzając do zawarcia umowy pożyczki. Uznał, że pojęcie "uruchomienia finansowania" należy interpretować jako podpisanie umowy pożyczki, a nie faktyczny wpływ środków, który nie nastąpił z przyczyn leżących po stronie pozwanej. Sąd Apelacyjny w Krakowie, rozpoznając apelację pozwanej, oddalił ją w całości. Sąd II instancji uznał zarzuty apelacji za chybione, zarówno te dotyczące naruszeń prawa procesowego (art. 327¹, art. 233 §1, art. 316 kpc), jak i materialnego (art. 750 kc w zw. z art. 734, art. 744 kc w zw. z art. 353 §1 kc, art. 65 §kc, art. 5 kc). Sąd Apelacyjny potwierdził prawidłowość wykładni umowy dokonanej przez Sąd Okręgowy, zgodnie z którą premia za sukces stała się wymagalna z chwilą podpisania umowy pożyczki. Oddalił również wnioski dowodowe pozwanej jako zmierzające do nieuzasadnionego przedłużenia postępowania.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: ŚredniaInterpretacja klauzul umownych dotyczących premii za sukces w umowach doradczych, zwłaszcza w kontekście pozyskiwania finansowania.
Konkretne ustalenia faktyczne i specyfika umowy mogą ograniczać bezpośrednie zastosowanie w innych sprawach.
Zagadnienia prawne (3)
Czy pojęcie "uruchomienie finansowania" w umowie o świadczenie usług doradczych oznacza faktyczny wpływ środków na konto spółki, czy też podpisanie umowy pożyczki?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Sąd uznał, że pojęcie "uruchomienie finansowania" należy interpretować jako podpisanie umowy pożyczki, a nie faktyczny wpływ środków, który nie nastąpił z przyczyn leżących po stronie pozwanej.
Uzasadnienie
Sąd, odwołując się do zgodnego zamiaru stron, korespondencji mailowej oraz zeznań świadków, ustalił, że strony traktowały podpisanie umowy pożyczki jako spełnienie przesłanki do wypłaty premii za sukces. Podkreślono, że dalsze działania związane z uruchomieniem środków zależały już wyłącznie od pozwanej.
Czy sąd prawidłowo dokonał wykładni postanowień umowy o świadczenie usług doradczych, w szczególności §3 ust. 3 dotyczącego premii za sukces?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, sąd prawidłowo zastosował kombinowaną metodę wykładni oświadczeń woli zgodnie z art. 65 §1 i 2 kc.
Uzasadnienie
Sąd Apelacyjny uznał, że Sąd Okręgowy prawidłowo przeprowadził wykładnię niejasnego postanowienia umownego, odwołując się do zgodnego zamiaru stron i kontekstu korespondencji, co jest zgodne z ukształtowanym orzecznictwem SN.
Czy dochodzenie przez powoda roszczenia o zapłatę premii za sukces jest sprzeczne z zasadami współżycia społecznego (art. 5 kc)?
Odpowiedź sądu
Nie, dochodzenie roszczenia wynikającego z ważnie zawartej umowy nie jest sprzeczne z zasadami współżycia społecznego, zwłaszcza gdy powód działał w obronie własnych interesów w postępowaniu podatkowym.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że powód realizował prawo do obrony w postępowaniu podatkowym, powołując się na nieuregulowanie premii za sukces. Podkreślono, że pozwana sama nie postępowała właściwie wobec powoda, odmawiając zapłaty i zniechęcając do formalizowania ustaleń.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| R. C. | osoba_fizyczna | powód |
| (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w J. | spółka | pozwana |
Przepisy (15)
Główne
k.c. art. 750
Kodeks cywilny
Umowa o świadczenie usług doradczych kwalifikowana jako umowa o świadczenie usług.
k.c. art. 734
Kodeks cywilny
Podstawa prawna umowy o świadczenie usług.
k.c. art. 65 § §1 i 2
Kodeks cywilny
Zasady wykładni oświadczeń woli zawartych w umowach.
k.c. art. 744
Kodeks cywilny
Zastosowanie przepisów o zleceniu do umowy o świadczenie usług.
k.c. art. 353 § §1
Kodeks cywilny
Zasada swobody umów.
k.c. art. 5
Kodeks cywilny
Zasada niedopuszczalności nadużycia prawa podmiotowego.
k.p.c. art. 98
Kodeks postępowania cywilnego
Zasada odpowiedzialności za wynik sprawy w zakresie kosztów postępowania.
k.p.c. art. 385
Kodeks postępowania cywilnego
Oddalenie apelacji.
Rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości w sprawie opłat za czynności adwokackie art. §2 pkt 6
Ustalenie wysokości wynagrodzenia adwokata z tytułu kosztów zastępstwa procesowego.
Rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości w sprawie opłat za czynności adwokackie art. §10 ust. 1 pkt
Ustalenie wysokości wynagrodzenia adwokata z tytułu kosztów zastępstwa procesowego.
Pomocnicze
k.p.c. art. 327¹ § §1 pkt 2
Kodeks postępowania cywilnego
Wymogi dotyczące uzasadnienia wyroku.
k.p.c. art. 233 § §1
Kodeks postępowania cywilnego
Granice swobodnej oceny dowodów.
k.p.c. art. 316
Kodeks postępowania cywilnego
Orzekanie na podstawie stanu rzeczy istniejącego w chwili zamknięcia rozprawy.
k.p.c. art. 381
Kodeks postępowania cywilnego
Nowe fakty i dowody w postępowaniu apelacyjnym.
k.p.c. art. 235 § ² §1 pkt 5
Kodeks postępowania cywilnego
Oddalenie wniosku dowodowego zmierzającego do przedłużenia postępowania.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Interpretacja pojęcia "uruchomienie finansowania" jako podpisanie umowy pożyczki. • Wykonanie przez powoda obowiązków umownych, które doprowadziły do zawarcia umowy pożyczki. • Niespełnienie przesłanek do zastosowania art. 5 kc. • Prawidłowość wykładni umowy dokonanej przez Sąd Okręgowy.
Odrzucone argumenty
Umowa nie została zawarta. • Nie doszło do uruchomienia finansowania (wpływu środków). • Działania powoda były sprzeczne z zasadami współżycia społecznego. • Naruszenie przepisów prawa procesowego i materialnego przez Sąd Okręgowy.
Godne uwagi sformułowania
"uruchomienie finansowania" nie było sprecyzowane • zgodny zamiar stron jest najważniejszym kryterium • nie ma racji strona pozwana podnosząc zarzut jej nie podpisania • nie można w sposób usprawiedliwiony twierdzić, że dochodzenie roszczenia jest nadużyciem prawa podmiotowego
Skład orzekający
Grzegorz Krężołek
przewodniczący-sprawozdawca
Sławomir Jamróg
sędzia
Beata Kurdziel
sędzia
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Średnia
Powoływalne dla: "Interpretacja klauzul umownych dotyczących premii za sukces w umowach doradczych, zwłaszcza w kontekście pozyskiwania finansowania."
Ograniczenia: Konkretne ustalenia faktyczne i specyfika umowy mogą ograniczać bezpośrednie zastosowanie w innych sprawach.
Wartość merytoryczna
Ocena: 6/10
Sprawa dotyczy interpretacji kluczowych postanowień umowy o usługi doradcze, co jest częstym problemem w praktyce. Pokazuje, jak ważna jest precyzja w umowach i jak sąd może interpretować niejasne zapisy.
“Kiedy premia za sukces staje się należna? Sąd rozstrzyga spór o interpretację umowy finansowej.”
Dane finansowe
WPS: 87 945 PLN
wynagrodzenie za usługi doradcze (premia za sukces): 87 945 PLN
Sektor
finanse
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.