Orzeczenie · 2013-11-28

I ACA 498/13Odpowiedzialnosc czlonkow zarzadu za dlugi spolki

Sąd

Sąd Apelacyjny w Szczecinie

Miejsce

Szczecin

Data

2013-11-28

SAOSCywilnezobowiązaniaŚredniaapelacyjny

kara umownawypowiedzenie umowyumowa o świadczenie usługumowa o współpracęwykładnia umowyswoboda umówkoszty procesuapelacja

Podsumowanie

Przejdź do pełnego tekstu

Sprawa dotyczyła sporu między drukarnią (powódką) a wydawcą gazety (pozwana) o zapłatę kary umownej w wysokości 100.001 zł. Strony zawarły w 1994 roku umowę o druk gazety, która była wielokrotnie aneksowana, przedłużając jej obowiązywanie. Ostatni aneks nr 6 z 2001 roku przedłużył umowę do 31 grudnia 2012 roku, pod warunkiem modernizacji przez powódkę ciągów technologicznych. Pozwana wypowiedziała umowę w 2010 roku, twierdząc, że powódka nie dokonała modernizacji, co spowodowało utratę mocy aneksu nr 6 i przekształcenie umowy w bezterminową, podlegającą wypowiedzeniu bez konsekwencji finansowych. Sąd Okręgowy uznał powództwo za uzasadnione, stwierdzając, że powódka dokonała wystarczającej modernizacji, a pozwana nie wykazała ważnych powodów do wypowiedzenia umowy. Sąd Apelacyjny oddalił apelację pozwanej, podzielając ustalenia sądu pierwszej instancji co do charakteru umowy, jej przedłużenia do 2012 roku oraz zasadności naliczenia kary umownej za przedterminowe rozwiązanie umowy. Sąd podkreślił, że zastrzeżenie kary umownej za odstąpienie od umowy, nawet jeśli nie stanowi kary w rozumieniu art. 483 § 1 k.c., jest dopuszczalne w ramach zasady swobody umów (art. 353¹ k.c.) i pełni funkcję gwarancyjną.

Asystent · analiza prawna

Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.

Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.

Wypróbuj Asystenta

Wartość praktyczna

Siła precedensu: Średnia

Do czego można powołać

Interpretacja klauzul umownych dotyczących kar umownych za odstąpienie od umowy, ocena wywiązania się z zobowiązań modernizacyjnych w umowach długoterminowych, ocena wadliwego wykonania usług drukarskich.

Ograniczenia stosowania

Sprawa dotyczy specyficznej umowy o współpracę w branży poligraficznej, ale zasady wykładni umów i odpowiedzialności kontraktowej mają szersze zastosowanie.

Zagadnienia prawne (3)

Czy zastrzeżenie w umowie kary umownej za odstąpienie od umowy, bez wskazania terminu jej wykonania, jest dopuszczalne w świetle przepisów Kodeksu cywilnego?Ratio decidendi

Odpowiedź sądu

Tak, takie zastrzeżenie, nawet jeśli nie stanowi kary umownej w ścisłym tego słowa znaczeniu, jest dopuszczalne w ramach zasady swobody umów (art. 353¹ k.c.) i pełni funkcję gwarancyjną, zabezpieczając interesy stron na wypadek przedterminowego rozwiązania umowy.

Uzasadnienie

Sąd uznał, że strony, zawierając umowę o wieloletniej współpracy, miały prawo przewidzieć konsekwencje jej wcześniejszego rozwiązania. Zastrzeżenie kary umownej za odstąpienie od umowy, nawet jeśli nie spełnia wszystkich wymogów formalnych kary umownej z art. 483 § 1 k.c., jest dopuszczalne jako element umowy kształtujący stosunek prawny zgodnie z wolą stron, o ile nie narusza przepisów prawa ani zasad współżycia społecznego.

Czy powódka wywiązała się z zobowiązania do modernizacji maszyn drukarskich zgodnie z aneksem nr 6, co miało wpływ na dalsze obowiązywanie umowy do 2012 roku?Ratio decidendi

Odpowiedź sądu

Tak, powódka dokonała wystarczającej modernizacji istniejących ciągów technologicznych, a pozwana nie wykazała, aby modernizacja była niewystarczająca lub aby stanowiło to ważny powód do wypowiedzenia umowy.

Uzasadnienie

Sąd uznał, że modernizacja maszyn drukarskich zgodnie z aneksem nr 6 została przeprowadzona w zakresie wymaganym przez umowę. Pozwana nie udowodniła, że powódka nie wywiązała się z tego zobowiązania, a tym samym nie wykazała podstaw do uznania, że umowa przestała obowiązywać do 2012 roku.

Czy wady druku gazety, na które powoływała się pozwana, stanowiły wystarczający powód do wypowiedzenia umowy o świadczenie usług drukarskich?Ratio decidendi

Odpowiedź sądu

Nie, wady druku, które zdarzały się sporadycznie i nie miały charakteru masowego, nie stanowiły wystarczającego powodu do wypowiedzenia umowy, zwłaszcza w kontekście długoletniej współpracy i braku wykazania istotnego wpływu tych wad na działalność pozwanej.

Uzasadnienie

Sąd ocenił, że pojedyncze przypadki wadliwego druku, które mogły wynikać z jakości papieru lub błędów operatora, stanowiły niewielki odsetek całości produkcji i nie dyskwalifikowały usług powódki. Pozwana nie wykazała, aby wady te miały charakter systemowy i stanowiły naruszenie umowy uzasadniające jej wypowiedzenie.

Rozstrzygnięcie

Decyzja

Oddalenie apelacji

Strona wygrywająca

powódka

Strony

Nazwa	Typ	Rola
(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w S.	spółka	powódka
(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w S.	spółka	pozwana

Przepisy (8)

Główne

k.c. art. 353¹

Kodeks cywilny

Zasada swobody umów, pozwalająca stronom na kształtowanie stosunku prawnego według własnego uznania, byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego.

k.c. art. 65 § § 1 i 2

Kodeks cywilny

Zasady wykładni oświadczeń woli, nakazujące badać zgodny zamiar stron i cel umowy, a nie tylko jej dosłowne brzmienie.

Pomocnicze

k.c. art. 483 § § 1

Kodeks cywilny

Definicja kary umownej, która może być zastrzeżona na wypadek niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania niepieniężnego.

k.c. art. 395 § § 2

Kodeks cywilny

Przepis dotyczący umownego prawa odstąpienia, wymagający oznaczenia terminu, po upływie którego prawo to wygasa.

k.p.c. art. 233 § § 1

Kodeks postępowania cywilnego

Zasady oceny dowodów przez sąd.

k.p.c. art. 328 § § 2

Kodeks postępowania cywilnego

Wymogi dotyczące uzasadnienia orzeczenia sądu.

k.p.c. art. 108

Kodeks postępowania cywilnego

Rozstrzygnięcie o kosztach postępowania.

k.p.c. art. 98

Kodeks postępowania cywilnego

Zasada odpowiedzialności za wynik procesu w zakresie kosztów.

Argumenty

Skuteczne argumenty

Umowa o współpracy zawarta w 1994 roku, wielokrotnie aneksowana, obowiązywała do 31 grudnia 2012 roku. • Powódka dokonała wystarczającej modernizacji maszyn drukarskich zgodnie z aneksem nr 6. • Wady druku nie były na tyle istotne, aby uzasadniać wypowiedzenie umowy. • Zastrzeżenie kary umownej za odstąpienie od umowy jest dopuszczalne w ramach swobody umów.

Odrzucone argumenty

Powódka nie dokonała wymaganej modernizacji maszyn drukarskich, co spowodowało utratę mocy aneksu nr 6. • Wady druku były na tyle istotne, że uzasadniały wypowiedzenie umowy. • Zapis o karze umownej w § 9 ust. 2 umowy jest nieważny jako sprzeczny z przepisami o karze umownej lub umownym prawie odstąpienia.

Godne uwagi sformułowania

zastrzeżenie świadczenie zbliżone do kary umownej, za wcześniejsze rozwiązanie umowy przed terminem co stanowi zryczałtowaną rekompensatę za rezygnację z kontraktowania i tak zastrzeżone świadczenie pełni niewątpliwie funkcję gwarancyjną • nie można z cechą trwałości pogodzić swobodnego prawa wypowiedzenia umowy, ponieważ wyłącza ono trwałość • pacta sunt servanda (łac. umów należy dotrzymywać)

Skład orzekający

Iwona Wiszniewska

przewodniczący

Maria Iwankiewicz

sprawozdawca

Dariusz Rystał

członek

Informacje dodatkowe

Wartość precedensowa

Siła: Średnia

Powoływalne dla: "Interpretacja klauzul umownych dotyczących kar umownych za odstąpienie od umowy, ocena wywiązania się z zobowiązań modernizacyjnych w umowach długoterminowych, ocena wadliwego wykonania usług drukarskich."

Ograniczenia: Sprawa dotyczy specyficznej umowy o współpracę w branży poligraficznej, ale zasady wykładni umów i odpowiedzialności kontraktowej mają szersze zastosowanie.

Wartość merytoryczna

Ocena: 6/10

Sprawa pokazuje, jak ważne jest precyzyjne formułowanie umów i jak złożone mogą być spory dotyczące ich interpretacji i wykonania, szczególnie w kontekście długoterminowych kontraktów biznesowych.

“Druk gazety za 100 tys. zł kary: Sąd rozstrzygnął spór o modernizację i "wady druku".”

Dane finansowe

WPS: 100 001 PLN

kara umowna: 100 001 PLN

koszty zastępstwa procesowego: 2700 PLN

Sektor

media

Asystent AI dla prawników