I ACa 1259/12
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSąd Apelacyjny w Łodzi rozpoznał apelację pozwanego L. K. od wyroku Sądu Okręgowego w Łodzi, który zasądził od pozwanych (...) spółki z o.o. w W. i L. K. na rzecz (...) spółki z o.o. w Ł. kwotę 702.760 zł z odsetkami. Sąd Okręgowy uznał umowę z dnia 14 kwietnia 2007 r. zawartą pomiędzy spółką (...) a pozwaną Spółką (...) za pozorną, a działania L. K. jako członka zarządu spółki (...) za wyrządzające szkodę spółce, co uzasadniało jego odpowiedzialność odszkodowawczą na podstawie art. 293 § 1 KSH. Sąd Okręgowy ustalił, że pozwana Spółka nie wykonała czynności objętych umową, a przelew kwoty ponad 4,4 mln zł na jej rzecz stanowił nienależne świadczenie. Sąd Apelacyjny podzielił ustalenia faktyczne i prawne Sądu Okręgowego, oddalając apelację L. K. i odrzucając jego zarzuty dotyczące m.in. pozorności umowy, przedawnienia roszczenia, naruszenia zasad współżycia społecznego oraz błędnej wykładni przepisów. Sąd Apelacyjny podkreślił, że L. K. nie wykazał należytej staranności wymaganej od członka zarządu, a jego działania naraziły spółkę na szkodę. Uznano również, że zarzut przedawnienia był spóźniony (sprekludowany) i niezasadny merytorycznie, gdyż pozew został złożony w terminie.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: ŚredniaInterpretacja przepisów dotyczących odpowiedzialności członków zarządu za szkodę wyrządzoną spółce, pozorności umów oraz skutków udzielenia absolutorium w kontekście actio pro socio.
Sprawa dotyczy specyficznego stanu faktycznego, związanego z transakcjami nieruchomościowymi i umowami o świadczenie usług.
Zagadnienia prawne (4)
Czy umowa zawarta pomiędzy spółkami może być uznana za pozorną, jeśli jej celem było obejście prawa lub ukrycie rzeczywistych transakcji?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, umowa może być uznana za pozorną, jeśli strony nie miały zamiaru wywołać skutków prawnych objętych tą umową, a jedynie stworzyć pozory dokonania czynności prawnej.
Uzasadnienie
Sąd uznał umowę za pozorną, ponieważ pozwana Spółka nie wykonała przewidzianych w niej czynności, a późniejsze próby zalegalizowania otrzymanej kwoty jako pożyczki potwierdzały brak rzeczywistego zamiaru wykonania umowy.
Czy członek zarządu spółki ponosi odpowiedzialność odszkodowawczą za szkodę wyrządzoną spółce w wyniku zawarcia pozornej umowy i dokonania nienależnego przelewu?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, członek zarządu ponosi odpowiedzialność, jeśli działał sprzecznie z prawem lub postanowieniami umowy spółki, a jego działania wyrządziły szkodę spółce, przy czym obowiązuje domniemanie winy.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że pozwany L. K. nie dołożył wymaganej staranności, zawarł pozorną umowę i dokonał przelewu środków ze spółki bez podstawy prawnej, co naraziło spółkę na szkodę. Pozwany nie obalił domniemania winy.
Czy zarzut przedawnienia roszczenia o naprawienie szkody wyrządzonej spółce przez członka zarządu jest skuteczny, jeśli został podniesiony po upływie terminu na odpowiedź na pozew?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, zarzut przedawnienia podniesiony po terminie na złożenie odpowiedzi na pozew jest spóźniony (sprekludowany) i nie podlega uwzględnieniu.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że zarzut przedawnienia został podniesiony zbyt późno, a nawet gdyby był zasadny merytorycznie, to pozew został złożony w terminie, licząc od daty dokonania nienależnego przelewu.
Czy udzielenie absolutorium zarządowi spółki przez zgromadzenie wspólników zwalnia członka zarządu z odpowiedzialności wobec spółki w przypadku powództwa wytoczonego przez wspólnika na podstawie art. 295 KSH (actio pro socio)?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, udzielenie absolutorium zwalnia z odpowiedzialności tylko w przypadku powództwa wytoczonego przez samą spółkę przeciwko członkowi zarządu, a nie w ramach actio pro socio.
Uzasadnienie
Sąd wyjaśnił, że actio pro socio jest szczególną konstrukcją prawną, w ramach której udzielenie absolutorium nie wyłącza odpowiedzialności członka zarządu wobec spółki.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| (...) | spółka | powód |
| (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością | spółka | pozwany |
| L. K. | osoba_fizyczna | pozwany |
Przepisy (17)
Główne
KSH art. 293 § § 1
Kodeks spółek handlowych
Odpowiedzialność członka zarządu za szkodę wyrządzoną spółce.
KSH art. 295 § § 1
Kodeks spółek handlowych
Legitymacja procesowa wspólnika do wytoczenia powództwa o naprawienie szkody wyrządzonej spółce (actio pro socio).
Pomocnicze
k.c. art. 405
Kodeks cywilny
Podstawa do żądania zwrotu nienależnego świadczenia.
k.c. art. 410 § § 1
Kodeks cywilny
Podstawa do żądania zwrotu nienależnego świadczenia.
k.c. art. 5
Kodeks cywilny
Zastosowanie zasady zakazu nadużywania prawa podmiotowego.
k.c. art. 65 § § 2
Kodeks cywilny
Zasady wykładni oświadczeń woli.
KSH art. 293 § § 2
Kodeks spółek handlowych
Wymóg staranności zawodowej członka zarządu.
KSH art. 296
Kodeks spółek handlowych
Skutki udzielenia absolutorium zarządowi.
KSH art. 211 § § 1
Kodeks spółek handlowych
Obowiązki członka zarządu.
KPC art. 777 § § 4
Kodeks postępowania cywilnego
Oświadczenie o poddaniu się egzekucji.
KPC art. 233 § § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Zasady oceny dowodów przez sąd.
KPC art. 385
Kodeks postępowania cywilnego
Oddalenie apelacji.
KPC art. 98 § § 1 i 3
Kodeks postępowania cywilnego
Zasady odpowiedzialności za koszty procesu.
KPC art. 108 § § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Rozstrzygnięcie o kosztach procesu.
KPC art. 391 § § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Zakres postępowania apelacyjnego.
KPC art. 479 § 14 § 2
Kodeks postępowania cywilnego
Prekluzja zarzutów w postępowaniu gospodarczym.
Ustawa o cenach
Definicja ceny.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Umowa z 14 kwietnia 2007 r. była pozorna. • Działania członka zarządu L. K. wyrządziły spółce szkodę. • Pozwany L. K. nie wykazał należytej staranności zawodowej. • Zarzut przedawnienia był spóźniony (sprekludowany). • Udzielenie absolutorium nie zwalnia z odpowiedzialności w ramach actio pro socio.
Odrzucone argumenty
Umowa z 14 kwietnia 2007 r. była ważna i dokumentowała rzeczywiste czynności. • Roszczenie powoda uległo przedawnieniu. • Dochodzenie roszczenia przez powoda stanowi nadużycie prawa (art. 5 KC). • Sąd błędnie zinterpretował przepisy KSH i KPC. • Sąd dokonał błędnej wykładni umowy i oceny dowodów.
Godne uwagi sformułowania
Sąd Okręgowy uznał, że umowa z dnia 14 kwietnia 2007 roku była zawarta dla pozoru. • Pozwany L. K. nie wykazał w jego działaniu staranności wynikającej z zawodowego charakteru podejmowanych czynności. • Ustawodawca przyjmuje domniemaną winę członka zarządu. • Zarzut przedawnienia został zasadnie uznany za sprekludowany. • Udzielenie absolutorium może zniwelować roszczenie odszkodowawcze jedynie w razie wytoczenia powództwa przez spółkę przeciwko członkowi jej zarządu, a nie w ramach actio pro socio.
Skład orzekający
Bożena Wiklak
przewodniczący
Bożena Błaszczyk
sędzia
Joanna Walentkiewicz - Witkowska
sędzia sprawozdawca
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Średnia
Powoływalne dla: "Interpretacja przepisów dotyczących odpowiedzialności członków zarządu za szkodę wyrządzoną spółce, pozorności umów oraz skutków udzielenia absolutorium w kontekście actio pro socio."
Ograniczenia: Sprawa dotyczy specyficznego stanu faktycznego, związanego z transakcjami nieruchomościowymi i umowami o świadczenie usług.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa pokazuje, jak członek zarządu może ponieść osobistą odpowiedzialność za działania na szkodę spółki, nawet jeśli próbuje się ukryć transakcje za pozornymi umowami. Dotyczy ważnych kwestii odpowiedzialności w obrocie gospodarczym.
“Członek zarządu osobiście zapłaci miliony za pozorną umowę – jak uniknąć pułapek w obrocie gospodarczym?”
Dane finansowe
WPS: 702 760 PLN
zapłata: 702 760 PLN
Sektor
nieruchomości
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.