I ACA 1196/12
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuPowódka J. B., jako komandytariusz spółki komandytowej, wypowiedziała umowę spółki, domagając się zwrotu wkładu w wysokości 200 000 zł. Sąd Okręgowy w Krakowie, po wcześniejszym uchyleniu przez Sąd Apelacyjny poprzedniego wyroku, zasądził dochodzoną kwotę, uznając wypowiedzenie za skuteczne i stosując postanowienia umowy spółki dotyczące zwrotu wkładu. Sąd Okręgowy uznał, że pozwana spółka nie wykazała skutecznego poinformowania powódki o zmianie adresu, a oświadczenie o wypowiedzeniu zostało skutecznie doręczone. Sąd pierwszej instancji pominął zarzuty pozwanej dotyczące uwzględnienia strat spółki, uznając je za spóźnione z uwagi na prekluzję dowodową. Pozwana wniosła apelację, zarzucając naruszenie przepisów prawa materialnego dotyczących zwrotu wkładu i udziału w stratach, a także naruszenie przepisów postępowania poprzez zaniechanie powołania biegłego. Sąd Apelacyjny w Krakowie, aprobowując ustalenia faktyczne Sądu Okręgowego, oddalił apelację. Sąd Apelacyjny uznał, że postanowienia umowy spółki (ust. XIII lit. e) w sposób szczególny i wyczerpujący uregulowały zasady rozliczeń w przypadku wystąpienia komandytariusza, co wykluczało stosowanie art. 65 k.s.h. i konieczność sporządzania bilansu. Sąd Apelacyjny podkreślił, że umowa spółki gwarantowała zwrot wkładu, co było równoznaczne ze zwolnieniem komandytariusza z udziału w stratach w tym konkretnym przypadku. Sąd Apelacyjny uznał również, że zarzuty dotyczące daty złożenia oświadczenia o wypowiedzeniu były bezzasadne, powołując się na ochronę osób działających w dobrej wierze w oparciu o wpisy do KRS oraz na art. 61 §1 k.c. Sąd Apelacyjny sprostował również oczywistą omyłkę pisarską w wyroku Sądu Okręgowego dotyczącą kwoty zasądzonej.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja przepisów dotyczących skuteczności doręczeń w postępowaniu gospodarczym, zasady rozliczeń wspólników spółek komandytowych w przypadku wypowiedzenia umowy, stosowanie prekluzji dowodowej w postępowaniu gospodarczym.
Konkretne postanowienia umowy spółki miały kluczowe znaczenie dla rozstrzygnięcia.
Zagadnienia prawne (3)
Czy wypowiedzenie umowy spółki przez komandytariusza jest skuteczne, jeśli spółka nie poinformowała o zmianie adresu siedziby ujawnionego w KRS?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, wypowiedzenie jest skuteczne, ponieważ powódka działała w zaufaniu do treści wpisów w KRS, a pozwana nie wykazała, aby poinformowała powódkę o zmianie adresu.
Uzasadnienie
Sąd odwołał się do art. 17 ustawy o KRS oraz art. 61 §1 k.c., uznając, że pozwana nie może powoływać się na nieujawnione w rejestrze dane, a celowe lub wynikające z niedbalstwa nieinformowanie o zmianie adresu jest traktowane na równi z odmową przyjęcia korespondencji.
Jakie są zasady rozliczeń między spółką a ustępującym komandytariuszem, gdy umowa spółki zawiera szczególne postanowienia w tym zakresie?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Zasady rozliczeń określa umowa spółki, a w tym przypadku postanowienie ust. XIII lit. e umowy spółki, które gwarantuje zwrot wkładu, wyłącza stosowanie art. 65 k.s.h.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że art. 65 k.s.h. ma charakter dyspozytywny, a umowa spółki w sposób szczególny i wyczerpujący uregulowała kwestię zwrotu wkładu, co jest równoznaczne ze zwolnieniem komandytariusza z udziału w stratach w tym konkretnym przypadku.
Czy zarzut dotyczący wysokości roszczenia, oparty na konieczności uwzględnienia strat spółki, może być podniesiony po terminie wskazanym w przepisach o postępowaniu gospodarczym (prekluzja dowodowa)?
Odpowiedź sądu
Nie, zarzut ten został uznany za spóźniony, ponieważ nie został podniesiony w sprzeciwie od nakazu zapłaty, a jedynie w późniejszym piśmie procesowym.
Uzasadnienie
Sąd odwołał się do art. 479 14a k.p.c. w zw. z art. 479 14 k.p.c., uznając, że pozwana nie kwestionowała wysokości roszczenia w pierwszym piśmie procesowym, a późniejsze twierdzenia dotyczące kwoty winny być pominięte.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| J. B. | osoba_fizyczna | powódka |
| (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ” Spółka Komandytowa w likwidacji w K. | spółka | pozwana |
Przepisy (21)
Główne
u.k.r.s. art. 17
Ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym
k.c. art. 61 § 1
Kodeks cywilny
k.s.h. art. 65
Kodeks spółek handlowych
Pomocnicze
k.p.c. art. 350 § 3
Kodeks postępowania cywilnego
k.s.h. art. 51 § 2
Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 51 § 3
Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 103
Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 65 § 2
Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 52 § 2
Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 65 § 1
Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 103
Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 67 § 1
Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 64 § 1
Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 112 § 2
Kodeks spółek handlowych
k.p.c. art. 479 § 14a
Kodeks postępowania cywilnego
k.p.c. art. 479 § 14
Kodeks postępowania cywilnego
k.p.c. art. 98
Kodeks postępowania cywilnego
k.p.c. art. 385
Kodeks postępowania cywilnego
k.p.c. art. 391 § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu art. 12 § 1
Rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu art. 6
Argumenty
Skuteczne argumenty
Skuteczność wypowiedzenia umowy spółki mimo nieodebrania korespondencji z powodu nieaktualizacji adresu w KRS. • Umowa spółki w sposób szczególny uregulowała zasady zwrotu wkładu, co wyłącza stosowanie art. 65 k.s.h. i konieczność uwzględniania strat spółki. • Zarzuty dotyczące wysokości roszczenia były spóźnione z uwagi na prekluzję dowodową.
Odrzucone argumenty
Nieskuteczność wypowiedzenia umowy spółki z powodu niedoręczenia. • Konieczność uwzględnienia strat spółki przy ustalaniu wysokości zwracanego wkładu. • Naruszenie przepisów postępowania poprzez zaniechanie powołania biegłego.
Godne uwagi sformułowania
Pozwana nie może się powoływać wobec osób działających w dobrej wierze na dane, które nie zostały wpisane do rejestru. • Sytuacja, w której adresat oświadczenia celowo lub wskutek niedbalstwa nie informuje o zmianie adresu, jest traktowana na równi z odmową przyjęcia korespondencji. • Umowa spółki w sposób szczególny i wyczerpujący uregulowała zasady rozliczeń, co wyklucza stosowanie art. 65 k.s.h.
Skład orzekający
Zbigniew Ducki
przewodniczący
Maria Kus-Trybek
sędzia
Barbara Górzanowska
sędzia
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja przepisów dotyczących skuteczności doręczeń w postępowaniu gospodarczym, zasady rozliczeń wspólników spółek komandytowych w przypadku wypowiedzenia umowy, stosowanie prekluzji dowodowej w postępowaniu gospodarczym."
Ograniczenia: Konkretne postanowienia umowy spółki miały kluczowe znaczenie dla rozstrzygnięcia.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa pokazuje, jak ważne jest aktualizowanie danych w KRS i jak umowa spółki może modyfikować standardowe zasady rozliczeń, co jest istotne dla praktyków prawa handlowego.
“Czy nieaktualny adres w KRS chroni przed skutkami wypowiedzenia umowy spółki? Sąd Apelacyjny odpowiada.”
Dane finansowe
WPS: 200 000 PLN
zwrot wkładu: 200 000 PLN
koszty postępowania apelacyjnego: 2700 PLN
Sektor
finanse
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.