FSK 1663/04
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuNaczelny Sąd Administracyjny rozpoznał skargę kasacyjną Dyrektora Izby Skarbowej od wyroku WSA w Krakowie, który uchylił decyzję o odpowiedzialności W. D. za zaległości podatkowe spółki "M." sp. z o.o. Sąd pierwszej instancji uznał, że W. D., mimo pełnienia funkcji członka zarządu od czerwca 1999 r. (a od września 1999 r. prezesa jednoosobowego zarządu), nie ponosi winy za niezgłoszenie wniosku o upadłość we właściwym czasie, ponieważ przesłanki do upadłości ujawniły się przed jego powołaniem do zarządu. WSA podkreślił, że odpowiedzialność członka zarządu ma charakter subsydiarny i wymaga badania jego winy. NSA uchylił wyrok WSA, stwierdzając, że błędne jest stanowisko, iż brak winy wynika z samego faktu nieuczestniczenia w zarządzie w momencie powstania przesłanek do upadłości. Sąd podkreślił, że pojęcie 'właściwego czasu' do zgłoszenia wniosku o upadłość, o którym mowa w art. 116 § 1 Ordynacji podatkowej, należy interpretować elastycznie. Nie można mechanicznie stosować terminów z prawa upadłościowego, lecz należy oceniać, czy wniosek został złożony w czasie umożliwiającym równomierne zaspokojenie wierzycieli. Obowiązek ten ciąży na członku zarządu od momentu objęcia funkcji, nawet jeśli przesłanki upadłości powstały wcześniej. NSA uznał, że WSA niewłaściwie zastosował art. 116 § 1 Ordynacji podatkowej, dlatego uchylił zaskarżony wyrok i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania WSA.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja pojęcia 'właściwego czasu' do zgłoszenia wniosku o upadłość przez członka zarządu w kontekście odpowiedzialności za zaległości podatkowe spółki.
Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji, w której przesłanki upadłości powstały przed objęciem funkcji przez członka zarządu, ale jego interpretacja pojęcia 'właściwego czasu' ma szersze zastosowanie.
Zagadnienia prawne (3)
Czy członek zarządu spółki z o.o. odpowiada za zaległości podatkowe spółki, jeśli wniosek o upadłość nie został zgłoszony we właściwym czasie?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, członek zarządu może odpowiadać za długi podatkowe spółki, jeśli we właściwym czasie nie zgłosi wniosku o upadłość. Jednakże pojęcie 'właściwego czasu' należy interpretować elastycznie, uwzględniając cel postępowania upadłościowego i obowiązki członka zarządu, a nie tylko sztywno stosować terminy z prawa upadłościowego.
Uzasadnienie
NSA uznał, że WSA błędnie zinterpretował pojęcie 'właściwego czasu' do zgłoszenia wniosku o upadłość. Sąd podkreślił, że termin ten należy oceniać elastycznie, biorąc pod uwagę możliwość zaspokojenia wierzycieli i obowiązki członka zarządu, a nie tylko przez pryzmat przepisów prawa upadłościowego, zwłaszcza gdy przesłanki upadłości powstały przed objęciem funkcji przez danego członka zarządu.
Czy termin zgłoszenia wniosku o upadłość przez członka zarządu powinien być oceniany sztywno według przepisów prawa upadłościowego, czy elastycznie w kontekście celu postępowania?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Termin zgłoszenia wniosku o upadłość przez członka zarządu powinien być oceniany elastycznie, w kontekście celu postępowania upadłościowego, jakim jest równomierne zaspokojenie wierzycieli, a nie mechanicznie według przepisów prawa upadłościowego.
Uzasadnienie
NSA stwierdził, że art. 116 § 1 Ordynacji podatkowej posługuje się pojęciem 'właściwego czasu' w sposób niedookreślony, co uzasadnia elastyczną interpretację. Celem przepisu jest ochrona wierzycieli, a zatem wniosek powinien być zgłoszony w czasie umożliwiającym ich równomierne zaspokojenie, co nie zawsze pokrywa się z terminami z prawa upadłościowego.
Czy członek zarządu, który objął funkcję po zaistnieniu przesłanek do upadłości, może być zwolniony z odpowiedzialności za niezgłoszenie wniosku we właściwym czasie?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, ale tylko jeśli wykaże, że niezgłoszenie wniosku nastąpiło nie z jego winy, co wymaga wykazania, że podjął wszelkie możliwe działania, aby nie dopuścić do zniweczenia celu postępowania upadłościowego.
Uzasadnienie
NSA podkreślił, że nawet jeśli przesłanki upadłości powstały przed objęciem funkcji przez członka zarządu, to po objęciu stanowiska ma on obowiązek kontrolować sytuację finansową spółki i niezwłocznie zgłosić wniosek o upadłość, jeśli stwierdzi, że jest to uzasadnione. Brak winy musi być udowodniony przez członka zarządu.
Przepisy (22)
Główne
p.p.s.a. art. 185
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
o.p. art. 116 § § 1
Ordynacja podatkowa
Za zaległości podatkowe spółki z o.o. odpowiadają solidarnie członkowie zarządu, jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, chyba że członek zarządu wykaże, że we właściwym czasie zgłoszono upadłość lub wszczęto postępowanie układowe, albo że niezgłoszenie upadłości oraz brak postępowania układowego nastąpiły nie z jego winy, bądź też wskaże mienie, z którego egzekucja jest możliwa. Kluczowe jest elastyczne rozumienie pojęcia 'właściwego czasu'.
o.p. art. 116 § § 1
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 roku Ordynacja podatkowa
Za zaległości podatkowe spółki z ograniczoną odpowiedzialnością odpowiadają solidarnie całym swoim majątkiem członkowie jej zarządu, jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, chyba że członek zarządu wykaże, że we właściwym czasie zgłoszono upadłość lub wszczęto postępowanie układowe albo że niezgłoszenie upadłości oraz brak postępowania układowego nastąpiły nie z jego winy, bądź też wskaże on mienie, z którego egzekucja jest możliwa.
Pomocnicze
p.p.s.a. art. 145 § § 1 pkt 1 lit.a
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Przepisy wprowadzające ustawę – Prawo o ustroju sądów administracyjnych i ustawę – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi art. 97
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Przepisy wprowadzające ustawę – Prawo o ustroju sądów administracyjnych i ustawę – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi art. 153
pr. upadł. art. 5 § § 1 i 2
Prawo upadłościowe
Określa terminy zgłoszenia wniosku o upadłość (nie później niż w ciągu dwóch tygodni od dnia zaprzestania płacenia długów lub od dnia, w którym majątek nie wystarcza na zaspokojenie długów).
k.h. art. 253
Kodeks handlowy
k.h. art. 298
Kodeks handlowy
k.s.h. art. 299 § § 1
Kodeks spółek handlowych
p.p.s.a. art. 174
Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 176
Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 183 § § 1
Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 203 § pkt 2
Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 205 § § 2
Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 207
Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 roku w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu art. 14 § ust.2 pkt 2 lit.a
Rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 roku w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu art. 6 § pkt 6
pr. upadł. art. 1 § § 1 i 2
Rozporządzenie Prezydenta Rzeczypospolitej Polskiej z dnia 24 października 1934 roku Prawo upadłościowe
pr. upadł. art. 5 § § 1, 2, 3
Rozporządzenie Prezydenta Rzeczypospolitej Polskiej z dnia 24 października 1934 roku Prawo upadłościowe
pr. post. ukł. art. 1
Rozporządzenie Prezydenta Rzeczypospolitej Polskiej z dnia 24 października 1934 roku Prawo o postępowaniu układowym
o.p. art. 116 § § 1
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 roku Ordynacja podatkowa
Odpowiedzialność ta obejmuje zobowiązania podatkowe, które powstały w czasie pełnienia przez nich obowiązków członków zarządu spółki.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Pojęcie 'właściwego czasu' do zgłoszenia wniosku o upadłość należy interpretować elastycznie, a nie sztywno według przepisów prawa upadłościowego. • Członek zarządu, który objął funkcję po zaistnieniu przesłanek do upadłości, nie ponosi winy za niezgłoszenie wniosku we właściwym czasie, jeśli wykaże, że nie miał możliwości wpływu na wcześniejsze działania zarządu i podjął wszelkie kroki po objęciu funkcji.
Odrzucone argumenty
Organy podatkowe błędnie uznały, że W. D. ponosi odpowiedzialność za zaległości podatkowe, ponieważ nie zgłosił wniosku o upadłość we właściwym czasie, mimo że przesłanki do upadłości ujawniły się przed jego powołaniem do zarządu.
Godne uwagi sformułowania
nie można jednak uznać, że tym właściwym czasem jest okres dwóch tygodni od jednej konkretnej daty, w jakiej wystąpiły przyczyny wnioskowania o upadłość. Żaden bowiem przepis nie zabrania wnioskowania później. • dla ustalenia, czy termin zgłoszenia wniosku o upadłość został dotrzymany konieczne jest zatem wyjaśnienie, czy i kiedy zaprzestano płacenia długów lub czy i kiedy ujawniono, że majątek spółki nie wystarcza na spłacenie długów. • właściwym czasem do zgłoszenia wniosku o upadłość jest moment, kiedy powstały warunki uzasadniające upadłość, a niezachowanie tego właściwego czasu to przekroczenie dwóch tygodni od zaistnienia tych okoliczności i niewystąpienie w tym czasie z wnioskiem o ogłoszenie upadłości ani z wnioskiem o wszczęcie postępowania układowego, o ile istnieją po temu warunki prawem określone. • nie można przypisać winy w niezgłoszeniu wniosku o upadłość we właściwym czasie, gdy wskazany w art.5 rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej Polskiej z dnia 24 października 1934 roku Prawo upadłościowe termin do złożenia takiego wniosku upłynął przed powołaniem danej osoby na członka zarządu spółki. […]
Skład orzekający
Danuta Małysz
sprawozdawca
Grzegorz Borkowski
przewodniczący
Krystyna Nowak
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja pojęcia 'właściwego czasu' do zgłoszenia wniosku o upadłość przez członka zarządu w kontekście odpowiedzialności za zaległości podatkowe spółki."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji, w której przesłanki upadłości powstały przed objęciem funkcji przez członka zarządu, ale jego interpretacja pojęcia 'właściwego czasu' ma szersze zastosowanie.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy odpowiedzialności członków zarządu za długi spółki, co jest częstym problemem w biznesie. Elastyczna interpretacja kluczowego terminu przez sąd dodaje jej praktycznego znaczenia.
“Członek zarządu odpowiada za długi spółki, ale czy zawsze? NSA wyjaśnia kluczowy termin upadłości.”
Dane finansowe
WPS: 67 600 PLN
Sektor
finanse
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Ta sprawa stanowi część linii orzeczniczej omawianej w naszych syntezach.
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.