# Kiedy członek zarządu odpowiada za długi podatkowe spółki (art. 116 O.p.)? *Data publikacji: 2026-05-21 · obszar prawa: podatkowe · Wersja HTML: https://lexedit.ai/odpowiedzi/cluster-odpowiedzialnosc-czlonka-zarzadu-za-dlugi-podatkowe-spolki* ## Krótka odpowiedź Członek zarządu spółki kapitałowej odpowiada solidarnie całym swoim majątkiem za zaległości podatkowe spółki, gdy egzekucja z majątku spółki okazała się bezskuteczna, a on nie wykazał przesłanek uwalniających: zgłoszenia wniosku o upadłość we właściwym czasie, braku winy w niezgłoszeniu tego wniosku albo wskazania mienia spółki umożliwiającego egzekucję ([art. 116 o.p.](https://lexedit.ai/przepisy/ordynacja-podatkowa/art-116)). Odpowiedzialność ma charakter subsydiarny i gwarancyjny — obejmuje wyłącznie zaległości, których termin płatności przypadał na czas pełnienia funkcji. --- ## 1. Kiedy powstaje obowiązek zgłoszenia wniosku o upadłość? Obowiązek zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości powstaje z chwilą, gdy spółka staje się niewypłacalna — tj. nie wykonuje swoich wymagalnych zobowiązań pieniężnych lub jej zobowiązania przekraczają wartość majątku. NSA wielokrotnie podkreślał, że odpowiedzialność członka zarządu z [art. 116 o.p.](https://lexedit.ai/przepisy/ordynacja-podatkowa/art-116) aktualizuje się właśnie wtedy, gdy zaistnieją podstawy do ogłoszenia upadłości. Jak wskazał NSA: „odpowiedzialność członków zarządu określona w art. 116 § 1 pkt 1 o.p. aktualizuje się wówczas, gdy zaistnieją podstawy do ogłoszenia upadłości spółki kapitałowej" ([III FSK 872/22](https://lexedit.ai/orzeczenia/iii-fsk-872-22/odpowiedzialnosc-czlonka-zarzadu-za-dlugi-spolki-jedyny-wierzyciel-2233692)). Nawet niewykonywanie zobowiązań wobec jednego wierzyciela nie zwalnia z obowiązku zgłoszenia wniosku — „niewykonywanie wymagalnych zobowiązań wobec jednego wierzyciela nie zwalnia członka zarządu od zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości" ([III FSK 872/22](https://lexedit.ai/orzeczenia/iii-fsk-872-22/odpowiedzialnosc-czlonka-zarzadu-za-dlugi-spolki-jedyny-wierzyciel-2233692)). ## 2. Co oznacza „we właściwym czasie"? Pojęcie „właściwego czasu" nie jest tożsame z mechanicznym zastosowaniem dwutygodniowego terminu z Prawa upadłościowego. NSA wskazał, że ocena ta powinna być dokonywana systemowo, z uwzględnieniem celu postępowania upadłościowego. W wyroku „nie można jednak uznać, że tym właściwym czasem jest okres dwóch tygodni od jednej konkretnej daty, w jakiej wystąpiły przyczyny wnioskowania o upadłość" ([FSK 1663/04](https://lexedit.ai/orzeczenia/fsk-1663-04/odpowiedzialnosc-czlonka-zarzadu-dlugi-podatkowe-upadlosc-3060159)). Jednocześnie NSA potwierdził, że ustawodawca powiązał konstrukcję odpowiedzialności z Prawem upadłościowym — „wprowadzając przesłankę o charakterze negatywnym - braku zgłoszenia we właściwym czasie wniosku o ogłoszenie upadłości, ustawodawca powiązał konstrukcję odpowiedzialności ukształtowaną w art. 116 Ord. pod. z unormowaniem art. 5 § 1 Prawa upadłościowego" ([II FSK 1587/08](https://lexedit.ai/orzeczenia/ii-fsk-1587-08/odpowiedzialnosc-czlonka-zarzadu-za-dlugi-podatkowe-spolki-2842507)). Właściwy czas to moment, gdy członek zarządu wie lub przy dołożeniu należytej staranności powinien wiedzieć o niewypłacalności spółki — „właściwy czas na zgłoszenie wniosku o upadłość to moment, gdy członek zarządu wie albo przy dołożeniu należytej staranności powinien wiedzieć, że spółka nie jest już w stanie zaspokoić w całości wszystkich wierzycieli" ([III FSK 1024/23](https://lexedit.ai/orzeczenia/iii-fsk-1024-23/odpowiedzialnosc-podatkowa-czlonka-zarzadu-upadlosc-spolki-2291396)). ## 3. Kiedy członek zarządu może się uwolnić od odpowiedzialności? [art. 116 o.p.](https://lexedit.ai/przepisy/ordynacja-podatkowa/art-116) przewiduje trzy przesłanki egzoneracyjne: (a) zgłoszenie wniosku o upadłość we właściwym czasie lub otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego, (b) brak winy w niezgłoszeniu wniosku, (c) wskazanie mienia spółki umożliwiającego egzekucję. Ciężar dowodu spoczywa na członku zarządu. Brak winy dotyczy sytuacji obiektywnie niezależnych od członka zarządu — np. gdy wniosek o upadłość został już złożony przez poprzedni zarząd. „Ocena, czy zgłoszenie upadłości nastąpiło we właściwym czasie, powinna być dokonywana systemowo z uwzględnieniem przepisów prawa upadłościowego" ([III FSK 1024/23](https://lexedit.ai/orzeczenia/iii-fsk-1024-23/odpowiedzialnosc-podatkowa-czlonka-zarzadu-upadlosc-spolki-2291396)). Natomiast chęć utrzymania bytu prawnego spółki w celu dochodzenia wierzytelności nie stanowi braku winy — „dbałość o realizację obowiązków prezesa spółki kapitałowej polegających na sądowym dochodzeniu przysługujących spółce należności pieniężnych nie może być jednocześnie poczytywana jako zachowanie zawinione" ([III FSK 1810/21](https://lexedit.ai/orzeczenia/iii-fsk-1810-21/odpowiedzialnosc-czlonka-zarzadu-za-dlugi-spolki-brak-winy-2430328)). ## 4. Czy postępowanie układowe / restrukturyzacyjne zwalnia z odpowiedzialności? Wszczęcie postępowania układowego chroni członka zarządu jedynie w zakresie zaległości powstałych przed jego otwarciem. Po prawomocnym zakończeniu postępowania układowego członek zarządu ponosi pełną odpowiedzialność za długi powstałe później, jeśli nie złożył wniosku o upadłość. „wszczęcie postępowania układowego nie zwalnia zatem członka zarządu od odpowiedzialności za zaległości powstałe po zakończeniu postępowania układowego" ([III FSK 320/23](https://lexedit.ai/orzeczenia/iii-fsk-320-23/odpowiedzialnosc-czlonka-zarzadu-zaleglosci-podatkowe-postepowanie-ukladowe-2874405)). Podejmowanie ryzyka restrukturyzacji i błędna ocena perspektyw spółki nie usprawiedliwiają niezgłoszenia wniosku o upadłość — „skarżący mógł zatem mieć uzasadnione przypuszczenie, że uda się wyprowadzić Spółkę z trudnej sytuacji, jednak musiał zdawać sobie sprawę, że w razie gdy plany te się nie powiodą, zostanie przeniesiona na niego odpowiedzialność za zaległości podatkowe Spółki" ([III FSK 320/23](https://lexedit.ai/orzeczenia/iii-fsk-320-23/odpowiedzialnosc-czlonka-zarzadu-zaleglosci-podatkowe-postepowanie-ukladowe-2874405)). ## 5. Za które zaległości odpowiada były członek zarządu? Zgodnie z [art. 116 § 2 o.p.](https://lexedit.ai/przepisy/ordynacja-podatkowa/art-116), odpowiedzialność obejmuje zaległości, których termin płatności przypadał na czas pełnienia funkcji, oraz zaległości z [art. 52 o.p.](https://lexedit.ai/przepisy/ordynacja-podatkowa/art-52) powstałe w tym okresie. Przepis § 4 stosuje się również do byłego członka zarządu. Kluczowe znaczenie ma moment powstania obowiązku podatkowego, a nie data wydania decyzji. W sprawie dotyczącej ulgi za złe długi NSA orzekł, że były członek zarządu nie odpowiada za zaległość powstałą z tytułu korekty VAT, jeśli obowiązek korekty powstał po ustaniu jego kadencji — „członek zarządu spółki kapitałowej nie ponosi odpowiedzialności za zaległości podatkowe tej spółki na zasadach określonych w art. 116 O.p., jeżeli nie był już członkiem zarządu tej spółki w okresie, w którym spółka miała obowiązek złożenia korekty" ([III FSK 914/21](https://lexedit.ai/orzeczenia/iii-fsk-914-21/odpowiedzialnosc-czlonka-zarzadu-ulga-za-zle-dlugi-2484740)). ## 6. Jaki jest charakter odpowiedzialności z [art. 116 o.p.](https://lexedit.ai/przepisy/ordynacja-podatkowa/art-116)? Odpowiedzialność członka zarządu ma charakter subsydiarny (wymaga uprzedniej bezskutecznej egzekucji z majątku spółki), solidarny (organ może egzekwować od dowolnego członka zarządu) oraz gwarancyjny (zabezpiecza interesy Skarbu Państwa). NSA podkreśla, że nie można mechanicznie przenosić poglądów z prawa prywatnego — „nie można zatem w sposób mechaniczny przenosić poglądów ukształtowanych na gruncie regulacji prywatnoprawnych do instytucji unormowanych w regulacjach publicznoprawnych" ([III FSK 872/22](https://lexedit.ai/orzeczenia/iii-fsk-872-22/odpowiedzialnosc-czlonka-zarzadu-za-dlugi-spolki-jedyny-wierzyciel-2233692)). Odpowiedzialność obejmuje cały majątek osobisty członka zarządu, a nie tylko majątek spółki. --- **Źródła:** - [art. 116 o.p.](https://lexedit.ai/przepisy/ordynacja-podatkowa/art-116) - III FSK 872/22 (NSA, 14.05.2024) - FSK 1663/04 (NSA, 05.05.2005) - II FSK 1587/08 (NSA, 18.02.2010) - III FSK 1024/23 (NSA, 24.04.2024) - III FSK 1810/21 (NSA, 09.03.2023) - III FSK 320/23 (NSA, 22.01.2025) - III FSK 914/21 (NSA, 05.10.2022) - I FSK 1498/06 (NSA, 16.11.2007) ## Źródła (orzeczenia) - [III FSK 872/22](https://lexedit.ai/orzeczenia/iii-fsk-872-22/odpowiedzialnosc-czlonka-zarzadu-za-dlugi-spolki-jedyny-wierzyciel-2233692) — Naczelny Sąd Administracyjny — wyrok z 2024-05-14 > „odpowiedzialność członków zarządu określona w art. 116 § 1 pkt 1 o.p. aktualizuje się wówczas, gdy zaistnieją podstawy do ogłoszenia upadłości spółki kapitałowej" - [FSK 1663/04](https://lexedit.ai/orzeczenia/fsk-1663-04/odpowiedzialnosc-czlonka-zarzadu-dlugi-podatkowe-upadlosc-3060159) — Naczelny Sąd Administracyjny — wyrok z 2005-05-05 > „Nie można jednak uznać, że tym właściwym czasem jest okres dwóch tygodni od jednej konkretnej daty, w jakiej wystąpiły przyczyny wnioskowania o upadłość" - [II FSK 1587/08](https://lexedit.ai/orzeczenia/ii-fsk-1587-08/odpowiedzialnosc-czlonka-zarzadu-za-dlugi-podatkowe-spolki-2842507) — Naczelny Sąd Administracyjny — wyrok z 2010-02-18 > „wprowadzając przesłankę o charakterze negatywnym - braku zgłoszenia we właściwym czasie wniosku o ogłoszenie upadłości, ustawodawca powiązał konstrukcję odpowiedzialności ukształtowaną w art. 116 Ord. pod. z unormowaniem art. 5 § 1 Prawa upadłościowego" - [III FSK 1024/23](https://lexedit.ai/orzeczenia/iii-fsk-1024-23/odpowiedzialnosc-podatkowa-czlonka-zarzadu-upadlosc-spolki-2291396) — Naczelny Sąd Administracyjny — wyrok z 2024-04-24 > „Właściwy czas na zgłoszenie wniosku o upadłość to moment, gdy członek zarządu wie albo przy dołożeniu należytej staranności powinien wiedzieć, że spółka nie jest już w stanie zaspokoić w całości wszystkich wierzycieli" - [III FSK 1810/21](https://lexedit.ai/orzeczenia/iii-fsk-1810-21/odpowiedzialnosc-czlonka-zarzadu-za-dlugi-spolki-brak-winy-2430328) — Naczelny Sąd Administracyjny — wyrok z 2023-03-09 > „dbałość o realizację obowiązków prezesa spółki kapitałowej polegających na sądowym dochodzeniu przysługujących spółce należności pieniężnych nie może być jednocześnie poczytywana jako zachowanie zawinione" - [III FSK 320/23](https://lexedit.ai/orzeczenia/iii-fsk-320-23/odpowiedzialnosc-czlonka-zarzadu-zaleglosci-podatkowe-postepowanie-ukladowe-2874405) — Naczelny Sąd Administracyjny — wyrok z 2025-01-22 > „wszczęcie postępowania układowego mogło stanowić podstawę uwolnienia członków zarządu od odpowiedzialności za nieuiszczone przez Spółkę podatki. Uwzgl" - [III FSK 914/21](https://lexedit.ai/orzeczenia/iii-fsk-914-21/odpowiedzialnosc-czlonka-zarzadu-ulga-za-zle-dlugi-2484740) — Naczelny Sąd Administracyjny — wyrok z 2022-10-05 > „Członek zarządu spółki kapitałowej nie ponosi odpowiedzialności za zaległości podatkowe tej spółki na zasadach określonych w art. 116 O.p., jeżeli nie był już członkiem zarządu tej spółki w okresie, w którym spółka miała obowiązek złożenia korekty" - [I FSK 1498/06](https://lexedit.ai/orzeczenia/i-fsk-1498-06/odpowiedzialnosc-czlonka-zarzadu-za-dlugi-podatkowe-spolki-2329790) — wyrok z 2007-11-16 ## Przepisy - [art. 116 o.p.](https://lexedit.ai/przepisy/ordynacja-podatkowa/art-116) — Ordynacja podatkowa - [art. 116 § 2 o.p.](https://lexedit.ai/przepisy/ordynacja-podatkowa/art-116) — Ordynacja podatkowa - [art. 52 o.p.](https://lexedit.ai/przepisy/ordynacja-podatkowa/art-52) — Ordynacja podatkowa --- **Lexedit** — agent AI do researchu prawnego po polskim prawie: 1,4 mln orzeczeń (SN, NSA, WSA, sądy apelacyjne), 100 tys. aktów prawnych z wersjami historycznymi. Każde cytowanie w memo jest klikalne i weryfikowane względem treści źródła. Wypróbuj: https://lexedit.ai/research Więcej odpowiedzi: https://lexedit.ai/odpowiedzi · Indeks dla agentów AI: https://lexedit.ai/llms.txt