# Zaniechanie wniosku o upadłość a odpowiedzialność członka zarządu *Data publikacji: 2026-05-21 · obszar prawa: gospodarcze · Wersja HTML: https://lexedit.ai/odpowiedzi/zarzad-zaniechanie-wniosku-o-upadlosc* ## Krótka odpowiedź (TL;DR) Członek zarządu, który nie złoży wniosku o ogłoszenie upadłości w ustawowym terminie 30 dni od powstania niewypłacalności spółki ([art. 21 ust. 1 p.u.](https://lexedit.ai/przepisy/prawo-upadosciowe/art-21)), ponosi odpowiedzialność odszkodowawczą za szkodę wierzycieli ([art. 21 ust. 3 p.u.](https://lexedit.ai/przepisy/prawo-upadosciowe/art-21)). Odpowiedzialność ta ma charakter deliktowy — opiera się na winie i nie wymaga bezskuteczności egzekucji przeciwko spółce. Uwolnienie możliwe jest tylko przez wykazanie braku winy lub otworzenie postępowania restrukturyzacyjnego w terminie. --- ## 1. Kiedy powstaje obowiązek złożenia wniosku o upadłość? Obowiązek powstaje, gdy spółka staje się niewypłacalna — tj. zaprzestaje regulowania wymagalnych zobowiązań pieniężnych lub gdy jej zobowiązania przekraczają wartość majątku ([art. 11 ust. 1 i 2 p.u.](https://lexedit.ai/przepisy/prawo-upadosciowe/art-11)). SN podkreślił, że zarząd ma obowiązek **bieżącego monitorowania** sytuacji finansowej, a nie biernego oczekiwania na roczne sprawozdanie. W wyroku „zarząd ma obowiązek monitorowania stanu finansów spółki i oceny, czy dochodzi do krótkotrwałego wstrzymania płacenia długów na skutek przejściowych trudności, czy też dochodzi do zaprzestania płacenia długów w sposób trwały" ([II USKP 122/23](https://lexedit.ai/orzeczenia/ii-uskp-122-23/odpowiedzialnosc-czlonka-zarzadu-za-dlugi-zus-termin-upadlosci-3097790)). Analogicznie NSA wskazał, że „niewypłacalność istnieje nie tylko wtedy, gdy dłużnik nie ma środków, lecz także wtedy, gdy dłużnik nie wykonuje zobowiązań z innych przyczyn" ([III FSK 682/23](https://lexedit.ai/orzeczenia/iii-fsk-682-23/odpowiedzialnosc-podatkowa-czlonka-zarzadu-brak-winy-egzekucja-2533955)). ## 2. Jaki charakter ma odpowiedzialność z [art. 21 ust. 3 p.u.](https://lexedit.ai/przepisy/prawo-upadosciowe/art-21)? Odpowiedzialność jest **deliktowa** — oparta na zasadzie winy ([art. 415 k.c.](https://lexedit.ai/przepisy/kodeks-cywilny/art-415)). SA w Białymstoku w sprawie [I ACa 551/17](https://lexedit.ai/orzeczenia/i-aca-551-17/pozbawienie-wykonalnosci-bte-nieskuteczne-wypowiedzenie-umowy-kredytowej-1323589) potwierdził, że odpowiedzialność z [art. 21 ust. 3 p.u.](https://lexedit.ai/przepisy/prawo-upadosciowe/art-21) opiera się na zasadzie winy z [art. 415 k.c.](https://lexedit.ai/przepisy/kodeks-cywilny/art-415) Wina może przybrać formę niedbalstwa — wystarczy brak należytej staranności w ocenie sytuacji finansowej spółki. SA w Poznaniu potwierdził, że „odpowiedzialność odszkodowawcza przewidziana w art. 21 ust. 3 ma charakter deliktowy" ([I AGa 65/22](https://lexedit.ai/orzeczenia/i-aga-65-22/odpowiedzialnosc-czlonka-zarzadu-za-brak-wniosku-o-upadlosc-2652)). Równolegle, na gruncie [art. 299 k.s.h.](https://lexedit.ai/przepisy/kodeks-spolek-handlowych/art-299), SN uzupełnił, że „odpowiedzialność ta jest odpowiedzialnością deliktową członków zarządu za własny czyn, a nie odpowiedzialność o charakterze gwarancyjnym z cudzy dług" ([I CSK 580/14](https://lexedit.ai/orzeczenia/i-csk-580-14/odpowiedzialnosc-czlonka-zarzadu-za-dlugi-spolki-496455)). ## 3. Czy członek zarządu może się uwolnić od odpowiedzialności? Tak, ale ciężar dowodu spoczywa na nim. Musi wykazać **obiektywny brak winy** — subiektywne przekonanie o możliwości poprawy sytuacji nie wystarczy. NSA wyraźnie stwierdził, że „brak takiej winy jest kategorią obiektywną i można się na nią powoływać jedynie w sytuacji, gdy członek zarządu nie miał żadnych możliwości prowadzenia spraw spółki, a brak tych możliwości wynikał z przyczyn od niego całkowicie niezależnych" ([III FSK 682/23](https://lexedit.ai/orzeczenia/iii-fsk-682-23/odpowiedzialnosc-podatkowa-czlonka-zarzadu-brak-winy-egzekucja-2533955)). Podobnie „brak winy jest kategorią obiektywną" ([III FSK 1810/21](https://lexedit.ai/orzeczenia/iii-fsk-1810-21/odpowiedzialnosc-czlonka-zarzadu-za-dlugi-spolki-brak-winy-2430328)) — chęć utrzymania bytu prawnego spółki w celu dochodzenia wierzytelności to ryzyko gospodarcze, nie zaś brak winy. SN w sprawie składkowej dodał, że „nie ma znaczenia subiektywne przekonanie członków zarządu spółki" ([III UK 39/15](https://lexedit.ai/orzeczenia/iii-uk-39-15/odpowiedzialnosc-czlonka-zarzadu-za-dlugi-spolki-termin-upadlosci-880737)) o możliwości poprawy sytuacji, jeśli nie jest poparte obiektywnymi faktami. ## 4. Co stanowi szkodę wierzyciela? Szkoda w rozumieniu [art. 21 ust. 3 p.u.](https://lexedit.ai/przepisy/prawo-upadosciowe/art-21) to **pogorszenie możliwości zaspokojenia** wierzyciela z majątku spółki wskutek opóźnienia w złożeniu wniosku. SN w uchwale „szkoda w ujęciu art. 299 § 2 k.s.h. powinna być odnosić do stanu pogorszenia możliwości zaspokojenia wierzyciela z majątku spółki zaistniałego wskutek niezłożenia we właściwym czasie wniosku o ogłoszenie upadłości" ([III CZP 65/17](https://lexedit.ai/orzeczenia/iii-czp-65-17/odpowiedzialnosc-czlonka-zarzadu-spolki-z-o-o-za-dlugi-661924)). Od 2015 r. [art. 21 ust. 3a p.u.](https://lexedit.ai/przepisy/prawo-upadosciowe/art-21) wprowadza domniemanie, że szkoda obejmuje wysokość niezaspokojonej wierzytelności. SA w Białymstoku potwierdził, że [I ACa 551/17](https://lexedit.ai/orzeczenia/i-aca-551-17/pozbawienie-wykonalnosci-bte-nieskuteczne-wypowiedzenie-umowy-kredytowej-1323589) — szkoda w rozumieniu [art. 21 ust. 3 p.u.n.](https://lexedit.ai/przepisy/prawo-upadosciowe/art-21) występuje w znaczeniu odbiegającym od klasycznej definicji szkody i odnosi się do pogorszenia możliwości zaspokojenia wierzyciela. ## 5. Czy oddalenie wniosku o upadłość zwalnia z odpowiedzialności? Nie. SN w uchwale III CZP 65/17 orzekł, że członek zarządu ponosi odpowiedzialność również wtedy, gdy wniosek o upadłość zostałby oddalony z powodu niewystarczającego majątku na koszty postępowania. Obowiązek złożenia wniosku istnieje **niezależnie od stanu majątkowego spółki** — pełni on funkcję informacyjno-ostrzegawczą dla wierzycieli. SN podkreślił, że „osoba obejmująca funkcję członka zarządu w spółce niewypłacalnej ma obowiązek zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości bez względu na stan majątku spółki" ([III CZP 65/17](https://lexedit.ai/orzeczenia/iii-czp-65-17/odpowiedzialnosc-czlonka-zarzadu-spolki-z-o-o-za-dlugi-661924)). ## 6. Jak sądy ustalają moment niewypłacalności? Kluczowe jest precyzyjne ustalenie, kiedy spółka stała się niewypłacalna — od tego zależy początek biegu terminu 30 dni. SN w sprawie [II USKP 122/23](https://lexedit.ai/orzeczenia/ii-uskp-122-23/odpowiedzialnosc-czlonka-zarzadu-za-dlugi-zus-termin-upadlosci-3097790) uchylił wyrok SA, wskazując, że sądy nie mogą wiązać momentu niewypłacalności wyłącznie z datą sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego. Zarząd ma obowiązek bieżącego śledzenia wskaźników finansowych. Z kolei SA w Krakowie w sprawie [I AGa 244/21](https://lexedit.ai/orzeczenia/i-aga-244-21/obnizenie-odszkodowania-odpowiedzialnosc-czlonkow-zarzadu-3057534) obniżył zasądzoną kwotę odszkodowania, podkreślając konieczność rzetelnego wyliczenia szkody przez porównanie hipotetycznego stopnia zaspokojenia przy terminowym wniosku z rzeczywistym — z uwzględnieniem kosztów postępowania upadłościowego. --- **Źródła:** III CZP 65/17 (SN, 1.12.2017), I CSK 580/14 (SN, 23.7.2015), II USKP 122/23 (SN, 11.4.2024), III UK 39/15 (SN, 15.12.2015), II CSKP 1/21 (SN, 18.2.2021), I ACa 551/17 (SA Białystok, 1.12.2017), I AGa 65/22 (SA Poznań, 30.6.2023), I AGa 244/21 (SA Kraków, 10.6.2024), III FSK 682/23 (NSA, 13.2.2024), III FSK 1810/21 (NSA, 9.3.2023); [art. 21 p.u.](https://lexedit.ai/przepisy/prawo-upadosciowe/art-21), [art. 11 p.u.](https://lexedit.ai/przepisy/prawo-upadosciowe/art-11), [art. 299 k.s.h.](https://lexedit.ai/przepisy/kodeks-spolek-handlowych/art-299), [art. 415 k.c.](https://lexedit.ai/przepisy/kodeks-cywilny/art-415), [art. 116 o.p.](https://lexedit.ai/przepisy/ordynacja-podatkowa/art-116). ## Źródła (orzeczenia) - [II USKP 122/23](https://lexedit.ai/orzeczenia/ii-uskp-122-23/odpowiedzialnosc-czlonka-zarzadu-za-dlugi-zus-termin-upadlosci-3097790) — Sąd Najwyższy — wyrok z 2024-04-11 > „nia stanu finansów spółki i oceny, czy dochodzi do krótkotrwałego wstrzymania płacenia długów na skutek przejściowych trudności, czy też dochodzi do zaprzestania płacenia długów w sposób trwały. Do zarządu należy także obow" - [III FSK 682/23](https://lexedit.ai/orzeczenia/iii-fsk-682-23/odpowiedzialnosc-podatkowa-czlonka-zarzadu-brak-winy-egzekucja-2533955) — Naczelny Sąd Administracyjny — wyrok z 2024-02-13 > „Niewypłacalność istnieje nie tylko wtedy, gdy dłużnik nie ma środków, lecz także wtedy, gdy dłużnik nie wykonuje zobowiązań z innych przyczyn" - [I ACA 551/17](https://lexedit.ai/orzeczenia/i-aca-551-17/pozbawienie-wykonalnosci-bte-nieskuteczne-wypowiedzenie-umowy-kredytowej-1323589) — Sąd Apelacyjny w Szczecinie — wyrok z 2017-11-29 - [I AGa 65/22](https://lexedit.ai/orzeczenia/i-aga-65-22/odpowiedzialnosc-czlonka-zarzadu-za-brak-wniosku-o-upadlosc-2652) — Sąd Apelacyjny w Poznaniu — wyrok z 2023-06-30 > „Odpowiedzialność odszkodowawcza przewidziana w art. 21 ust. 3 ma charakter deliktowy" - [I CSK 580/14](https://lexedit.ai/orzeczenia/i-csk-580-14/odpowiedzialnosc-czlonka-zarzadu-za-dlugi-spolki-496455) — Sąd Najwyższy — wyrok z 2015-07-23 > „odpowiedzialność ta jest rodzajem sankcji za kierowanie sprawami spółki przez zarząd w sposób prowadzący do bezskuteczności egzekucji jej zobowiązań." - [III FSK 1810/21](https://lexedit.ai/orzeczenia/iii-fsk-1810-21/odpowiedzialnosc-czlonka-zarzadu-za-dlugi-spolki-brak-winy-2430328) — Naczelny Sąd Administracyjny — wyrok z 2023-03-09 - [III UK 39/15](https://lexedit.ai/orzeczenia/iii-uk-39-15/odpowiedzialnosc-czlonka-zarzadu-za-dlugi-spolki-termin-upadlosci-880737) — Sąd Najwyższy — wyrok z 2015-12-15 > „nie ma znaczenia subiektywne przekonanie członków zarządu spółki" - [III CZP 65/17](https://lexedit.ai/orzeczenia/iii-czp-65-17/odpowiedzialnosc-czlonka-zarzadu-spolki-z-o-o-za-dlugi-661924) — Sąd Najwyższy — wyrok z 2017-12-01 > „szkodę. Należy je odnosić do stanu pogorszenia możliwości zaspokojenia wierzyciela z majątku spółki zaistniałego wskutek niezłożenia we właściwym czasie wniosku o ogłoszenie upadłości. W wyroku z dnia 10 lutego 2" - [I AGa 244/21](https://lexedit.ai/orzeczenia/i-aga-244-21/obnizenie-odszkodowania-odpowiedzialnosc-czlonkow-zarzadu-3057534) — Sąd Apelacyjny w Krakowie — wyrok z 2024-06-10 - [II CSKP 1/21](https://lexedit.ai/orzeczenia/ii-cskp-1-21/odpowiedzialnosc-czlonkow-zarzadu-za-dlugi-spolki-upadlosc-268620) — wyrok z 2021-02-18 ## Przepisy - [art. 21 ust. 1 p.u.](https://lexedit.ai/przepisy/prawo-upadosciowe/art-21) — Prawo upadłościowe - [art. 21 ust. 3 p.u.](https://lexedit.ai/przepisy/prawo-upadosciowe/art-21) — Prawo upadłościowe - [art. 11 ust. 1 i 2 p.u.](https://lexedit.ai/przepisy/prawo-upadosciowe/art-11) — Prawo upadłościowe - [art. 415 k.c.](https://lexedit.ai/przepisy/kodeks-cywilny/art-415) — Kodeks cywilny - [art. 299 k.s.h.](https://lexedit.ai/przepisy/kodeks-spolek-handlowych/art-299) — Kodeks spółek handlowych - [art. 21 ust. 3a p.u.](https://lexedit.ai/przepisy/prawo-upadosciowe/art-21) — Prawo upadłościowe - [art. 21 ust. 3 p.u.n.](https://lexedit.ai/przepisy/prawo-upadosciowe/art-21) — Prawo upadłościowe - [art. 21 p.u.](https://lexedit.ai/przepisy/prawo-upadosciowe/art-21) — Prawo upadłościowe - [art. 11 p.u.](https://lexedit.ai/przepisy/prawo-upadosciowe/art-11) — Prawo upadłościowe - [art. 116 o.p.](https://lexedit.ai/przepisy/ordynacja-podatkowa/art-116) — Ordynacja podatkowa --- **Lexedit** — agent AI do researchu prawnego po polskim prawie: 1,4 mln orzeczeń (SN, NSA, WSA, sądy apelacyjne), 100 tys. aktów prawnych z wersjami historycznymi. Każde cytowanie w memo jest klikalne i weryfikowane względem treści źródła. Wypróbuj: https://lexedit.ai/research Więcej odpowiedzi: https://lexedit.ai/odpowiedzi · Indeks dla agentów AI: https://lexedit.ai/llms.txt