Orzeczenie · 2024-06-10

I AGa 244/21

Sąd

Sąd Apelacyjny w Krakowie

Miejsce

Kraków

Data

2024-06-10

SAOSCywilneprawo handloweWysokaapelacyjny

prawo upadłościoweodpowiedzialność odszkodowawczaczłonek zarząduspółka akcyjnatermin złożenia wnioskuszkodakoszty postępowania upadłościowegoapelacja

Podsumowanie

Przejdź do pełnego tekstu

Sprawa dotyczyła odpowiedzialności członków zarządu spółki (...) S.A. za niezłożenie wniosku o ogłoszenie upadłości w ustawowym terminie, co miało skutkować szkodą dla wierzycieli. Sąd Okręgowy w Krakowie zasądził solidarnie od pozwanych L. R. i J. L. na rzecz strony powodowej kwotę 285.930,34 zł. Pozwani wnieśli apelacje, zarzucając m.in. naruszenie przepisów prawa procesowego i materialnego, a także błędy w ustaleniach faktycznych. Sąd Apelacyjny w Krakowie, po ponownym rozpoznaniu sprawy i uzupełnieniu postępowania dowodowego, w tym opinii biegłego, znacząco zmodyfikował zaskarżony wyrok. Kluczowe dla rozstrzygnięcia było ustalenie rzeczywistej wysokości szkody poniesionej przez stronę powodową, która została obniżona z pierwotnie zasądzonej kwoty do 68.737,64 zł. Sąd Apelacyjny uwzględnił rzeczywiste koszty postępowania upadłościowego, które były znacznie wyższe niż szacowane przez biegłego, co wpłynęło na ostateczną kalkulację szkody. Zmieniono również rozstrzygnięcia dotyczące kosztów procesu i pomocy prawnej udzielonej z urzędu.

Asystent · analiza prawna

Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.

Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.

Wypróbuj Asystenta

Wartość praktyczna

Siła precedensu: Wysoka

Do czego można powołać

Ustalanie odpowiedzialności członków zarządu za niezłożenie wniosku o upadłość, sposób kalkulacji szkody w takich przypadkach, uwzględnianie kosztów postępowania upadłościowego.

Ograniczenia stosowania

Orzeczenie dotyczy stanu prawnego obowiązującego do końca 2015 r. w zakresie art. 21 ust. 3 p.u.n., choć Sąd Apelacyjny analizuje również wpływ późniejszych zmian.

Zagadnienia prawne (3)

Czy opóźnienie w złożeniu wniosku o ogłoszenie upadłości przez członków zarządu uzasadnia ich odpowiedzialność odszkodowawczą wobec wierzycieli?Ratio decidendi

Odpowiedź sądu

Tak, opóźnienie w złożeniu wniosku o ogłoszenie upadłości, jeśli wyrządziło szkodę wierzycielom, uzasadnia odpowiedzialność odszkodowawczą członków zarządu.

Uzasadnienie

Sąd Apelacyjny ustalił, że pozwani ponoszą odpowiedzialność na podstawie art. 21 Prawa upadłościowego i naprawczego za szkodę wynikającą z opóźnienia w złożeniu wniosku o upadłość. Kluczowe było ustalenie daty wystąpienia przesłanek do ogłoszenia upadłości oraz rzeczywistej wysokości szkody, uwzględniając koszty postępowania upadłościowego.

Jak ustalić wysokość szkody poniesionej przez wierzyciela w wyniku opóźnienia w złożeniu wniosku o ogłoszenie upadłości?Ratio decidendi

Odpowiedź sądu

Wysokość szkody należy ustalić poprzez porównanie hipotetycznego stopnia zaspokojenia wierzyciela, gdyby wniosek został złożony w terminie, z rzeczywistym stopniem zaspokojenia po złożeniu wniosku z opóźnieniem, uwzględniając rzeczywiste koszty postępowania upadłościowego.

Uzasadnienie

Sąd Apelacyjny, korygując ustalenia Sądu Okręgowego, przeprowadził szczegółowe wyliczenia szkody, opierając się na opinii biegłego i rzeczywistych kosztach postępowania upadłościowego, co doprowadziło do znaczącego obniżenia zasądzonej kwoty.

Czy podział kompetencji w zarządzie spółki lub zły stan zdrowia członka zarządu zwalnia go z odpowiedzialności za niezłożenie wniosku o upadłość w terminie?Ratio decidendi

Odpowiedź sądu

Nie, podział kompetencji lub zły stan zdrowia nie zwalniają automatycznie członka zarządu z odpowiedzialności, jeśli nie wykaże on braku winy lub innych okoliczności egzoneracyjnych.

Uzasadnienie

Sąd Apelacyjny uznał, że pozwany J. L. nie wykazał, aby jego stan zdrowia lub podział obowiązków uniemożliwiły mu zorientowanie się w sytuacji finansowej spółki i podjęcie działań zmierzających do złożenia wniosku o upadłość.

Rozstrzygnięcie

Decyzja

Zmiana wyroku

Strona wygrywająca

pozwani (częściowo)

Strony

Nazwa	Typ	Rola
(...) S.A. w S.	spółka	powódka
L. R. (1)	osoba_fizyczna	pozwany
J. L. (1)	osoba_fizyczna	pozwany

Przepisy (4)

Główne

p.u.n. art. 21 § ust. 1 i 3

Ustawa z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe i naprawcze

Dłużnik jest obowiązany niezwłocznie złożyć wniosek o ogłoszenie upadłości. Osoby zobowiązane ponoszą odpowiedzialność za szkodę wyrządzoną niezłożeniem wniosku w terminie.

Pomocnicze

k.c. art. 441 § § 1

Kodeks cywilny

Współodpowiedzialność solidarna kilku osób za szkodę wyrządzoną czynem niedozwolonym.

k.c. art. 442¹

Kodeks cywilny

Trzyletni termin przedawnienia roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej czynem niedozwolonym.

k.s.h. art. 299

Kodeks spółek handlowych

Odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki z o.o. (wskazano na podobieństwo do art. 21 p.u.n. i zastosowanie orzecznictwa).

Argumenty

Skuteczne argumenty

Obniżenie zasądzonej kwoty odszkodowania z uwagi na uwzględnienie rzeczywistych kosztów postępowania upadłościowego. • Zastosowanie art. 102 k.p.c. w zakresie kosztów postępowania apelacyjnego dla pozwanego J. L. • Zmiana rozstrzygnięcia o kosztach procesu między stroną powodową a pozwanym L. R. poprzez wzajemne zniesienie.

Odrzucone argumenty

Zarzuty pozwanych dotyczące błędnego ustalenia daty wystąpienia przesłanek do ogłoszenia upadłości przez Sąd Okręgowy. • Zarzuty pozwanych dotyczące zastosowania art. 299 k.s.h. (niezastosowane przez Sąd Apelacyjny). • Zarzuty pozwanych dotyczące przedawnienia roszczenia (oddalone).

Godne uwagi sformułowania

Sąd Apelacyjny nie dostrzega okoliczności uzasadniających kontynuowanie prowadzenia działalności przez (...) O. pomimo widocznych przesłanek uzasadniających złożenie wniosku. • Trudno podzielić pogląd, że przyczyną tak długiego czasu trwania postępowania upadłościowego jest opóźnienie w złożeniu wniosku o ogłoszenie upadłości. • O zawinieniu pozwanych świadczy też brak informowania wierzycieli o trudnej sytuacji ekonomicznej spółki.

Skład orzekający

Paweł Czepiel

przewodniczący

Informacje dodatkowe

Wartość precedensowa

Siła: Wysoka

Powoływalne dla: "Ustalanie odpowiedzialności członków zarządu za niezłożenie wniosku o upadłość, sposób kalkulacji szkody w takich przypadkach, uwzględnianie kosztów postępowania upadłościowego."

Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy stanu prawnego obowiązującego do końca 2015 r. w zakresie art. 21 ust. 3 p.u.n., choć Sąd Apelacyjny analizuje również wpływ późniejszych zmian.

Wartość merytoryczna

Ocena: 7/10

Sprawa pokazuje, jak kluczowe jest terminowe składanie wniosków o upadłość i jakie mogą być tego konsekwencje finansowe dla członków zarządu. Szczególnie interesujące jest podejście sądu do ustalania wysokości szkody i uwzględniania kosztów postępowania upadłościowego.

“Członkowie zarządu zapłacą za opóźnienie w ogłoszeniu upadłości – Sąd Apelacyjny koryguje zasądzoną kwotę.”

Dane finansowe

WPS: 290 858,34 PLN

odszkodowanie: 68 737,64 PLN

Sektor

transport

Asystent AI dla prawników