Art. 454 KSHKodeks spółek handlowych

Art. 454 Przepisy o kapitale docelowym i warunkowym nie naruszają kompetencji walnego zgromadzenia do zwykłego podwyższenia kapitału zakładowego w trybie określonym w art. 431 w okresie korzystania przez zarząd z uprawnień określonych w niniejszym rozdziale. Art. 454 1 [Zdarzenie inicjujące] § 1. Walne zgromadzenie może uchwalić podwyższenie kapitału zakładowego w drodze zamiany obligacji kapitałowych, o których mowa w art. 27a ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (Dz.U. z 2022 r. poz. 2244 oraz z 2023 r. poz. 825 i 1723), na akcje w przypadku wystąpienia zdarzenia inicjującego, o którym mowa w: 1) art. 54 ust. 1 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 575/2013 z dnia 26 czerwca 2013 r. w sprawie wymogów ostrożnościowych dla instytucji kredytowych oraz zmieniającego rozporządzenie (UE) nr 648/2012 (Dz.Urz. UE L 176 z 27.06.2013, str. 1, z późn. zm. ), 2) art. 71 ust. 8 rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) nr 2015/35 z dnia 10 października 2014 r. uzupełniającego dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady nr 2009/138/WE w sprawie podejmowania i prowadzenia działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej (Wypłacalność II) (Dz.Urz. UE L 12 z 17.01.2015, str. 1, z późn. zm. ) - zwanego dalej ,,zdarzeniem inicjującym'', na zasadach określonych w warunkach emisji (podwyższenie kapitału zakładowego w drodze zamiany obligacji kapitałowych na akcje). § 2. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze zamiany obligacji kapitałowych na akcje zawiera upoważnienie zarządu do podjęcia uchwały o przyznaniu akcji w przypadku wystąpienia zdarzeń, o których mowa w § 1. Udzielenie upoważnienia wymaga zmiany statutu. § 3. Zarząd nie może przyznawać akcji uprzywilejowanych ani uprawnień, o których mowa w art. 354. § 4. Podwyższenie kapitału zakładowego w celu przyznania akcji w zamian za obligacje kapitałowe może nastąpić wyłącznie w trybie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze zamiany obligacji kapitałowych na akcje, z uwzględnieniem przepisów ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach. Art. 454 2 [Uchwała walnego zgromadzenia] § 1. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze zamiany obligacji kapitałowych na akcje wymaga większości trzech czwartych głosów. § 2. Uchwała określa w szczególności: 1) maksymalną wartość nominalną podwyższenia kapitału zakładowego; 2) cel podwyższenia kapitału zakładowego; 3) osoby uprawnione do akcji; 4) rodzaj emitowanych akcji. § 3. Do wkładów wnoszonych przez obligatariuszy obligacji kapitałowych nie stosuje się przepisów dotyczących wkładów niepieniężnych. § 4. Nowe akcje przyznane podmiotom uprawnionym na mocy uchwały zarządu nie wymagają objęcia i mogą być przyznane wyłącznie w zamian za obligacje kapitałowe, które zostały w pełni opłacone. Art. 454 3 [Podwyższenie kapitału zakładowego] § 1. Podwyższenie kapitału zakładowego w drodze zamiany obligacji kapitałowych na akcje zarząd zgłasza do sądu rejestrowego. Do zgłoszenia należy dołączyć uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze zamiany obligacji kapitałowych na akcje oraz uchwałę o emisji obligacji kapitałowych. § 2. Uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze zamiany obligacji kapitałowych na akcje zarząd ogłasza najpóźniej w terminie sześciu tygodni od dnia wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego. Art. 454 4 [Przyznanie akcji] § 1. W terminie 21 dni od dnia wystąpienia zdarzenia inicjującego zarząd podejmuje uchwałę o przyznaniu akcji na zasadach określonych w warunkach emisji obligacji kapitałowych podmiotom uprawnionym na dzień wyrejestrowania tych obligacji z depozytu papierów wartościowych oraz zawiadamia o jej podjęciu podmiot, w którym te obligacje zostały zarejestrowane. § 2. Przyznanie akcji staje się skuteczne z chwilą dokonania wpisu w rejestrze akcjonariuszy, a w przypadku spółki, której akcje są zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych - z chwilą ich zapisania na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym. § 3. Wraz z przyznaniem akcji następuje nabycie praw z akcji i podwyższenie kapitału zakładowego spółki o sumę równą wartości nominalnej akcji przyznanych na podstawie uchwały, o której mowa w § 1. § 4. W terminie 14 dni od dnia przyznania akcji zarząd zgłasza uchwałę o przyznaniu akcji do sądu rejestrowego wraz z wykazem przyznanych na jej podstawie akcji. Wykaz zawiera nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) akcjonariuszy oraz liczbę przyznanych im akcji. Do zgłoszenia należy dołączyć oświadczenie zarządu, że akcje zostały przyznane w zamian za obligacje kapitałowe, które zostały w pełni opłacone. Art. 454 5 [Przekazanie informacji] § 1. W przypadku podjęcia przez zarząd uchwały o przyznaniu akcji uczestnicy depozytu papierów wartościowych przekazują spółce w terminie wskazanym przez podmiot, w którym obligacje zostały zarejestrowane, nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) obligatariuszy oraz adresy ich miejsca zamieszkania albo siedziby albo inne adresy do doręczeń, albo adresy do doręczeń elektronicznych, ze wskazaniem liczby obligacji posiadanych przez każdego z nich. Informacje te są sporządzane według stanu na dzień wyrejestrowania obligacji z depozytu papierów wartościowych. § 2. W przypadku gdy ewidencja osób uprawnionych z papierów wartościowych, o której mowa w art. 7a ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, nie została jeszcze przekazana do depozytu papierów wartościowych, informacje, o których mowa w § 1, przekazuje spółce agent emisji. § 3. W przypadku gdy rejestr osób uprawnionych z papierów wartościowych, o którym mowa w art. 7aa ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, nie został jeszcze wydany innemu systemowi rejestracji zgodnie z art. 5 ust. 1a tej ustawy, informacje, o których mowa w § 1, przekazuje spółce podmiot prowadzący rejestr. § 4. W przypadku gdy akcje spółki są rejestrowane w rejestrze akcjonariuszy, spółka przekazuje podmiotowi prowadzącemu rejestr akcjonariuszy dane osobowe, o których mowa w § 1, ze wskazaniem liczby akcji, w celu zapisania akcji w tym rejestrze. Art. 454 6 [Odpowiednie zastosowanie przepisów] § 1. Do podwyższenia kapitału zakładowego w drodze zamiany obligacji kapitałowych na akcje stosuje się odpowiednio przepisy rozdziału 4, chyba że przepisy niniejszego rozdziału stanowią inaczej. § 2. Przepisy o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze zamiany obligacji kapitałowych na akcje nie naruszają kompetencji walnego zgromadzenia do zwykłego podwyższenia kapitału zakładowego w trybie określonym w art. 431 w okresie korzystania przez zarząd z uprawnień określonych w niniejszym rozdziale.