XXIII Ga 37/12
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSąd Okręgowy w Warszawie rozpoznał apelację wnioskodawcy od postanowienia Sądu Rejonowego, które odrzuciło wniosek o zmianę wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym dotyczącym uchwał z dnia 4 lutego 2011 r. w zakresie zmian w statucie spółki oraz wykreślenia i wpisania członków Rady Nadzorczej. Sąd Rejonowy uznał uchwały za nieważne, ponieważ Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zostało zwołane w trybie art. 405 ksh, ale nie był na nim obecny jeden ze wspólników (A. G. (1)), co oznaczało, że nie był reprezentowany cały kapitał zakładowy. Sąd Okręgowy oddalił apelację, podzielając ustalenia Sądu Rejonowego. Podkreślono, że zgodnie z art. 405 ksh, zgromadzenie zwołane w tym trybie wymaga obecności wszystkich akcjonariuszy (całego kapitału zakładowego) i braku sprzeciwu. Sąd Okręgowy rozstrzygnął również kwestię statusu akcjonariusza małżonka, stwierdzając, że nawet jeśli akcje pochodzą z majątku wspólnego i małżonka jest wpisana do księgi akcyjnej, staje się akcjonariuszem tylko ten małżonek, który był stroną czynności prawnej nabycia akcji, zgodnie z utrwalonym orzecznictwem Sądu Najwyższego. W związku z tym, uchwały podjęte na zgromadzeniu z 4 lutego 2011 r. zostały uznane za nieważne, a apelacja oddalona.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaUstalenie statusu akcjonariusza w przypadku akcji objętych ze środków majątku wspólnego małżonków oraz zasady prawidłowego zwoływania walnych zgromadzeń spółek akcyjnych.
Dotyczy specyficznej sytuacji prawnej małżonków i spółek akcyjnych. Interpretacja art. 405 ksh może być stosowana w innych przypadkach nieprawidłowego zwołania zgromadzeń.
Zagadnienia prawne (4)
Czy sąd rejestrowy jest uprawniony do badania ważności uchwał spółki akcyjnej w kontekście ich rejestracji w KRS?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, sąd rejestrowy jest uprawniony do badania wpływu naruszeń procedury podejmowania uchwał na ich treść, zgodnie z art. 23 ust. 1 ustawy o KRS.
Uzasadnienie
Sąd rejestrowy ma obowiązek oceny wniosku i załączonych dokumentów pod względem merytorycznym, w tym zachowania ustawowych wymagań dla poszczególnych czynności, co obejmuje także kontrolę prawidłowości uchwał.
Czy Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołane w trybie art. 405 ksh, na którym nie był obecny jeden ze wspólników (posiadający 50% kapitału zakładowego), może podejmować ważne uchwały?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, uchwały podjęte na takim zgromadzeniu są nieważne, ponieważ nie jest reprezentowany cały kapitał zakładowy.
Uzasadnienie
Tryb art. 405 ksh wymaga jednoczesnej obecności wszystkich akcjonariuszy (całego kapitału zakładowego) i braku sprzeciwu co do odbycia zgromadzenia. Nieobecność jednego wspólnika, nawet jeśli jego prawa są ograniczone postanowieniem sądu, uniemożliwia spełnienie tej przesłanki.
Czy małżonek akcjonariusza, którego akcje pochodzą z majątku wspólnego i który został wpisany do księgi akcyjnej jako współuprawniony, staje się akcjonariuszem spółki akcyjnej?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, akcjonariuszem staje się tylko ten małżonek, który był stroną czynności prawnej objęcia lub nabycia akcji, nawet jeśli akcje wchodzą w skład majątku wspólnego.
Uzasadnienie
Zgodnie z orzecznictwem Sądu Najwyższego, status akcjonariusza nabywa wyłącznie małżonek uczestniczący w czynności prawnej nabycia akcji. Wpis do księgi akcyjnej ma jedynie znaczenie legitymacyjno-dowodowe.
Czy sąd rejestrowy powinien dopuścić do udziału w sprawie o wpis do KRS małżonka akcjonariusza, którego prawa mogą być dotknięte wynikiem postępowania?
Odpowiedź sądu
Tak, jeśli wynik postępowania może mieć wpływ na sferę praw danej osoby, powinna ona zostać uznana za zainteresowaną i dopuszczona do udziału w sprawie.
Uzasadnienie
Rozstrzygnięcie w sprawie wpisu do KRS może wpłynąć na to, czy dany małżonek jest samodzielnie uprawniony do wykonywania praw korporacyjnych, co uzasadnia jego status jako uczestnika postępowania.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| (...) S.A. w R. | spółka | wnioskodawca |
| A. G. (1) | osoba_fizyczna | uczestnik |
| E. G. | osoba_fizyczna | uczestnik |
| D. M. | osoba_fizyczna | uczestnik |
Przepisy (15)
Główne
u.KRS art. 23 § 1
Ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym
Sąd rejestrowy jest uprawniony do badania wpływu naruszeń procedury podejmowania uchwał przez walne zgromadzenie akcjonariuszy spółki akcyjnej na ich treść oraz do oceny wniosku i załączonych dokumentów pod względem merytorycznym, w tym zachowania ustawowych wymagań dla poszczególnych czynności.
k.s.h. art. 405
Kodeks spółek handlowych
Walne zgromadzenie zwołane w tym trybie wymaga jednoczesnej obecności wszystkich akcjonariuszy (całego kapitału zakładowego) i braku sprzeciwu co do odbycia walnego zgromadzenia.
k.s.h. art. 332 § 1
Kodeks spółek handlowych
Przepis ten daje możliwość wyłączenia w statucie spółki możliwości wstąpienia do spółki współmałżonka akcjonariusza, gdy akcje są objęte wspólnością majątkową małżeńską, ale nie stanowi, że w razie braku tego ograniczenia akcjonariuszem staje się współmałżonek z chwilą wyrażenia woli.
k.s.h. art. 341
Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 343 § 1
Kodeks spółek handlowych
Pomocnicze
k.p.c. art. 13 § 2
Kodeks postępowania cywilnego
k.s.h. art. 399
Kodeks spółek handlowych
k.p.c. art. 395 § 2
Kodeks postępowania cywilnego
k.p.c. art. 360
Kodeks postępowania cywilnego
k.p.c. art. 233 § 1
Kodeks postępowania cywilnego
k.r.i.o. art. 31
Kodeks rodzinny i opiekuńczy
k.r.i.o. art. 33
Kodeks rodzinny i opiekuńczy
k.p.c. art. 510 § 1
Kodeks postępowania cywilnego
k.p.c. art. 385
Kodeks postępowania cywilnego
k.p.c. art. 390 § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Argumenty
Skuteczne argumenty
Nieważność uchwał podjętych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu z powodu nieobecności całego kapitału zakładowego. • Status akcjonariusza nabywa tylko małżonek będący stroną czynności prawnej nabycia akcji, nawet jeśli akcje pochodzą z majątku wspólnego. • Sąd rejestrowy jest uprawniony do badania prawidłowości uchwał pod kątem ich zgodności z prawem.
Odrzucone argumenty
Sąd Rejonowy błędnie zinterpretował art. 23 ustawy o KRS, nie będąc uprawnionym do oceny ważności uchwał. • A. G. (1) nie miał interesu prawnego w udziale w sprawie. • Naruszenie art. 360 KPC poprzez nieuwzględnienie postanowienia sądu rodzinnego zakazującego A. G. (1) wykonywania praw z akcji. • Naruszenie art. 31 i 33 KRiO oraz art. 332 1, 341, 343 KSH poprzez niezastosowanie, co skutkowało błędnym uznaniem E. G. za nie-akcjonariusza. • Błędna wykładnia art. 405 KSH, skutkująca przyjęciem, że cały kapitał zakładowy nie był reprezentowany.
Godne uwagi sformułowania
Sąd rejestrowy jest uprawniony do badania wpływu naruszeń procedury podejmowania uchwał przez walne zgromadzenie akcjonariuszy spółki akcyjnej na ich treść. • Walne zgromadzenie może odbyć się pod warunkiem, że nikt z uczestniczących w walnym zgromadzeniu nie sprzeciwił się odbyciu walnego zgromadzenia. • Akcjonariuszem w spółce staje się tylko małżonek będący uczestnikiem tej czynności prawnej, która doprowadziła do objęcia bądź nabycia akcji. • Wpis współmałżonka w księdze akcyjnej ma znaczenie jedynie legitymacyjno dowodowe.
Skład orzekający
Dorota Kozarzewska
przewodniczący-sprawozdawca
Bolesław Wadowski
sędzia
Bernard Litwiniec
sędzia
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Ustalenie statusu akcjonariusza w przypadku akcji objętych ze środków majątku wspólnego małżonków oraz zasady prawidłowego zwoływania walnych zgromadzeń spółek akcyjnych."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji prawnej małżonków i spółek akcyjnych. Interpretacja art. 405 ksh może być stosowana w innych przypadkach nieprawidłowego zwołania zgromadzeń.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa porusza istotne kwestie związane z prawem spółek handlowych, w szczególności status akcjonariusza w kontekście wspólności majątkowej małżeńskiej oraz formalne wymogi zwoływania walnych zgromadzeń, co jest kluczowe dla praktyków.
“Kto jest prawdziwym akcjonariuszem? Sąd rozstrzyga spór małżonków o akcje spółki.”
Sektor
nieruchomości
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.