XIII GA 658/19
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSprawa dotyczyła wniosku o wpis zmian do Krajowego Rejestru Sądowego, a konkretnie wykreślenia wspólnika A. B. ze spółki komandytowej oraz rejestracji zmian w umowie spółki, które miały nastąpić na mocy aktu notarialnego z 21 grudnia 2018 roku. Sąd Rejonowy odmówił wpisu, argumentując, że wystąpienie wspólnika ze spółki osobowej jest dopuszczalne wyłącznie w trybach przewidzianych przez Kodeks spółek handlowych (KSH), takich jak wypowiedzenie umowy z zachowaniem sześciomiesięcznego terminu, a porozumienie wspólników o natychmiastowym wystąpieniu jest nieważne. Sąd Rejonowy powołał się na bezwzględnie obowiązujący charakter art. 65 KSH oraz na naturę stosunku spółki, która wyklucza stosowanie art. 353(1) k.c. w tym zakresie. Sąd Rejonowy podniósł również zarzut naruszenia art. 108 k.c. przez pełnomocnika reprezentującego jednocześnie różne strony czynności prawnej. Sąd Okręgowy, rozpoznając apelację, uznał ją za zasadną. Sąd Okręgowy podzielił ustalenia faktyczne Sądu Rejonowego, ale zakwestionował jego wykładnię prawa materialnego. Stwierdził, że wystąpienie wspólnika ze spółki komandytowej na mocy zgodnego porozumienia wszystkich wspólników, nawet ze skutkiem natychmiastowym, jest dopuszczalne na gruncie zasady swobody umów (art. 353(1) k.c. w zw. z art. 2 k.s.h.). Podkreślono, że przepisy KSH dotyczące spółek osobowych, w tym zasady wypowiedzenia i rozliczeń z występującym wspólnikiem (art. 61, 65 KSH), mają w dużej mierze charakter dyspozytywny i mogą być modyfikowane umową wspólników, o ile nie sprzeciwiają się naturze stosunku spółki i nie naruszają praw osób trzecich. Sąd Okręgowy uznał, że zgodne porozumienie wspólników nie narusza interesów spółki ani wierzycieli, ponieważ odpowiedzialność wspólnika za zobowiązania spółki powstałe do chwili wystąpienia nie ustaje, a ochrona wierzycieli jest zapewniona m.in. przez instytucję skargi pauliańskiej. Sąd Okręgowy uchylił postanowienie Sądu Rejonowego i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania, wskazując na dopuszczalność wpisu zmian wynikających z porozumienia wspólników.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaDopuszczalność wystąpienia wspólnika ze spółki komandytowej na mocy porozumienia wspólników, nawet ze skutkiem natychmiastowym, oraz dyspozytywny charakter przepisów o rozliczeniach z występującym wspólnikiem.
Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji spółki komandytowej i wymaga zgodnej woli wszystkich wspólników.
Zagadnienia prawne (3)
Czy wystąpienie wspólnika ze spółki komandytowej na mocy zgodnego porozumienia wszystkich wspólników, ze skutkiem natychmiastowym, jest dopuszczalne na gruncie przepisów Kodeksu spółek handlowych i Kodeksu cywilnego?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, wystąpienie wspólnika ze spółki komandytowej na mocy zgodnego porozumienia wszystkich wspólników, nawet ze skutkiem natychmiastowym, jest dopuszczalne na gruncie zasady swobody umów (art. 353(1) k.c. w zw. z art. 2 k.s.h.).
Uzasadnienie
Sąd Okręgowy uznał, że przepisy KSH dotyczące spółek osobowych, w tym zasady wypowiedzenia i rozliczeń z występującym wspólnikiem, mają w dużej mierze charakter dyspozytywny i mogą być modyfikowane umową wspólników. Zgodne porozumienie wszystkich wspólników, nawet dotyczące natychmiastowego wystąpienia, nie narusza interesów spółki ani wierzycieli, a ochrona wierzycieli jest zapewniona systemowo.
Czy przepisy dotyczące rozliczeń z występującym wspólnikiem (art. 65 KSH) mają charakter bezwzględnie obowiązujący?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, przepisy art. 65 KSH mają charakter dyspozytywny i mogą być modyfikowane umową wspólników.
Uzasadnienie
Analiza przepisów prawa prywatnego, w tym KSH, prowadzi do wniosku, że wiele przepisów ma charakter dyspozytywny, nawet jeśli nie ma wyraźnego zezwolenia ustawodawcy na odstępstwo. Funkcjonalna wykładnia prawa również potwierdza dyspozytywny charakter tych norm.
Czy pełnomocnik może reprezentować jednocześnie różne strony czynności prawnej, w tym mocodawcę i drugą stronę, w kontekście wystąpienia wspólnika ze spółki?
Odpowiedź sądu
Pełnomocnik może być drugą stroną czynności prawnej, której dokonuje w imieniu mocodawcy, lub reprezentować obie strony, jeśli wynika to z treści pełnomocnictwa lub ze względu na treść czynności prawnej wyłączona jest możliwość naruszenia interesów mocodawców. W tej sprawie, mimo że pełnomocnik reprezentował różne podmioty, Sąd Okręgowy uznał, że dopuszczalność wystąpienia wspólnika na mocy porozumienia jest kluczowa, a kwestia naruszenia interesów mocodawców została uwzględniona przez zgodę wszystkich wspólników.
Uzasadnienie
Sąd Rejonowy uznał oświadczenie o wypowiedzeniu za nieważne z uwagi na naruszenie art. 108 k.c. Sąd Okręgowy, choć przyznał, że kwestia ta jest istotna, skupił się na dopuszczalności samego wystąpienia wspólnika na mocy porozumienia, co w konsekwencji doprowadziło do uchylenia postanowienia Sądu Rejonowego.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| A. B. | osoba_fizyczna | komandytariusz |
| (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością | spółka | komplementariusz |
| (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa | spółka | komandytariusz |
| (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością | spółka | wnioskodawca |
| A. S. (1) | osoba_fizyczna | pełnomocnik / prokurent |
Przepisy (31)
Główne
k.s.h. art. 103 § 1
Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 61 § 1
Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 65 § 1
Kodeks spółek handlowych
k.c. art. 353 § 1
Kodeks cywilny
Zasada swobody umów, która może być stosowana do umów spółek handlowych, ale z ograniczeniami wynikającymi z natury stosunku prawnego, ustawy i zasad współżycia społecznego.
k.s.h. art. 2
Kodeks spółek handlowych
Określa relację między KSH a KC, wskazując na stosowanie przepisów KC w sprawach nieuregulowanych w KSH, jeśli jest to zgodne z naturą stosunku spółki.
k.c. art. 108
Kodeks cywilny
Zakaz dokonywania przez pełnomocnika czynności prawnej z samym sobą lub reprezentowania obu stron, chyba że wynika to z treści pełnomocnictwa lub wyłączona jest możliwość naruszenia interesów mocodawcy.
k.s.h. art. 9
Kodeks spółek handlowych
Do zawarcia zmiany umowy spółki osobowej niezbędna jest zgoda wszystkich wspólników.
Pomocnicze
u.krs art. 23 § 1
Ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym
k.s.h. art. 62 § 2
Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 10
Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 65 § 2
Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 1 § 1
Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 60
Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 64 § 1
Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 62 § 2
Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 32
Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 63 § 2
Kodeks spółek handlowych
k.c. art. 58 § 1
Kodeks cywilny
k.c. art. 104 § 1
Kodeks cywilny
k.c. art. 103 § 1
Kodeks cywilny
k.s.h. art. 109 § 1
Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 3
Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 102
Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 111
Kodeks spółek handlowych
k.c. art. 527
Kodeks cywilny
k.c. art. 530
Kodeks cywilny
k.s.h. art. 22
Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 112 § 1
Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 112 § 2
Kodeks spółek handlowych
k.p.c. art. 694 § 1
Kodeks postępowania cywilnego
k.p.c. art. 694 § 7
Kodeks postępowania cywilnego
Argumenty
Skuteczne argumenty
Dopuszczalność wystąpienia wspólnika ze spółki komandytowej na mocy zgodnego porozumienia wszystkich wspólników, nawet ze skutkiem natychmiastowym, na gruncie zasady swobody umów. • Przepisy dotyczące rozliczeń z występującym wspólnikiem (art. 65 KSH) mają charakter dyspozytywny i mogą być modyfikowane umową wspólników. • Ochrona interesów wierzycieli jest zapewniona systemowo, m.in. przez skargę pauliańską. • Możliwość umownego skrócenia terminu wypowiedzenia umowy spółki.
Odrzucone argumenty
Wystąpienie wspólnika ze spółki osobowej dopuszczalne jest wyłącznie w trybie ściśle wskazanym w art. 61 § 1 KSH (wypowiedzenie z sześciomiesięcznym terminem). • Porozumienie wspólników o natychmiastowym wystąpieniu jest nieważne. • Przepis art. 65 KSH ma charakter bezwzględnie obowiązujący. • Nagłe wystąpienie ze spółki osobowej godzi w interesy wierzycieli spółki. • Nieważność oświadczenia o wypowiedzeniu z uwagi na naruszenie art. 108 k.c. przez pełnomocnika.
Godne uwagi sformułowania
Sąd Okręgowy w całości popiera stanowisko Sądu Okręgowego w Łodzi wyrażone w analogicznej sprawie. • Literalna wykładnia przepisów k.s.h. nie uwzględnia potrzeb obrotu gospodarczego. • Zasada wolności umów może być ograniczona w prawie spółek handlowych w sposób szczególny głównie w odniesieniu do umowy spółki. • Wystąpienie wspólnika ze spółki komandytowej za zgodą wszystkich wspólników spółki wraz ze zmianą umowy spółki jest dopuszczalne na gruncie kodeksu spółek handlowych (art. 9 k.s.h.). • Jeśli dopuszczalne jest wystąpienie wspólnika ze skutkiem natychmiastowym w drodze zgodnego porozumienia wszystkich wspólników, to tym bardziej uzasadnione jest twierdzenie o możliwości umownego skrócenia terminu wypowiedzenia umowy za zgodą wszystkich pozostałych wspólników.
Skład orzekający
Ryszard Badio
członek
Beata Matysik
członek
Bartosz Kaźmierak
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Dopuszczalność wystąpienia wspólnika ze spółki komandytowej na mocy porozumienia wspólników, nawet ze skutkiem natychmiastowym, oraz dyspozytywny charakter przepisów o rozliczeniach z występującym wspólnikiem."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji spółki komandytowej i wymaga zgodnej woli wszystkich wspólników.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy ważnego zagadnienia z zakresu prawa spółek handlowych, które ma praktyczne znaczenie dla przedsiębiorców i prawników zajmujących się obsługą spółek. Wykładnia przepisów KSH i KC przez Sąd Okręgowy jest istotna dla zrozumienia granic swobody umów w kontekście zmian w składzie osobowym spółek.
“Czy wspólnik może wyjść ze spółki komandytowej w dowolnym momencie? Sąd Okręgowy wyjaśnia!”
Sektor
gospodarcze
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.