Orzeczenie · 2018-12-31

X GC 83/18Odpowiedzialność członka zarządu za dlugi spółki

Sąd

Sąd Okręgowy w Łodzi

Miejsce

Poznań

Data

2018-12-31

SAOSGospodarczeodpowiedzialność członków zarząduWysokaokręgowy

art. 299 kshodpowiedzialność subsydiarnabezskuteczność egzekucjiczłonek zarząduspółka z o.o.koszty procesuodsetkizarząd jednoosobowyurlop macierzyńskiurlop wychowawczy

Podsumowanie

Przejdź do pełnego tekstu

Powódka L. S. pozwała A. A., członka zarządu spółki (...) sp. z o.o., o zapłatę 81522,70 zł, stanowiącą należność główną (80134,50 zł) i koszty procesu (1316,20 zł oraz 72 zł za klauzulę wykonalności), zasądzone wcześniej od spółki, której egzekucja okazała się bezskuteczna. Podstawą żądania był art. 299 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Pozwana wniosła o oddalenie powództwa, podnosząc zarzut nieudowodnienia bezskuteczności egzekucji oraz twierdząc, że faktycznie nie reprezentowała spółki od maja 2014 roku z powodu zwolnienia lekarskiego, urlopu macierzyńskiego i wychowawczego. Sąd Okręgowy ustalił, że wyrokiem z 1 kwietnia 2015 roku zasądzono od spółki na rzecz powódki 80134,50 zł wraz z kosztami procesu, a postępowanie egzekucyjne zostało umorzone z powodu bezskuteczności. Sąd uznał powództwo za zasadne w przeważającej części. Podkreślono, że powódka wykazała bezskuteczność egzekucji i istnienie niezaspokojonego zobowiązania spółki. Pozwana nie wykazała żadnej z przesłanek egzoneracyjnych wymienionych w art. 299 § 2 k.s.h., w szczególności braku winy. Sąd uznał, że długotrwała nieobecność pozwanej (ponad 4,5 roku) z powodu urlopów nie zwalnia jej z odpowiedzialności, zwłaszcza że w tym okresie podejmowała pewne czynności w spółce, takie jak udzielanie prokury czy podpisywanie dokumentów finansowych. Sąd zasądził odsetki od kwoty 81522,70 zł dopiero od dnia następnego po doręczeniu odpisu pozwu, uznając to za skuteczne wezwanie do zapłaty, a w pozostałym zakresie oddalił żądanie odsetek. O kosztach postępowania orzeczono na rzecz powódki.

Asystent · analiza prawna

Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.

Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.

Wypróbuj Asystenta

Wartość praktyczna

Siła precedensu: Wysoka

Do czego można powołać

Uzasadnienie odpowiedzialności członków zarządu za długi spółki na podstawie art. 299 k.s.h., zwłaszcza w kontekście długotrwałych nieobecności spowodowanych urlopami i podejmowania ograniczonych czynności w spółce.

Ograniczenia stosowania

Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji faktycznej i interpretacji art. 299 k.s.h. w kontekście usprawiedliwionych nieobecności członka zarządu.

Zagadnienia prawne (3)

Czy członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ponosi odpowiedzialność za zobowiązania spółki, gdy egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna?Ratio decidendi

Odpowiedź sądu

Tak, członek zarządu ponosi odpowiedzialność, chyba że wykaże zaistnienie jednej z przesłanek egzoneracyjnych określonych w art. 299 § 2 k.s.h.

Uzasadnienie

Sąd uznał, że powódka wykazała bezskuteczność egzekucji i istnienie niezaspokojonego zobowiązania spółki. Pozwana nie udowodniła braku winy w niezgłoszeniu wniosku o upadłość ani innych przesłanek zwalniających ją z odpowiedzialności, mimo długotrwałej nieobecności w sprawach spółki.

Czy długotrwała nieobecność członka zarządu (np. z powodu urlopu macierzyńskiego lub wychowawczego) zwalnia go z odpowiedzialności za zobowiązania spółki na podstawie art. 299 § 1 k.s.h.?Ratio decidendi

Odpowiedź sądu

Nie, sama długotrwała nieobecność z powodu urlopu nie zwalnia z odpowiedzialności, jeśli członek zarządu nadal podejmował pewne czynności w spółce lub nie podjął działań minimalizujących straty wierzycieli.

Uzasadnienie

Sąd stwierdził, że pozwana, mimo przebywania na urlopach, podejmowała czynności w spółce (np. udzielenie prokury, podpisywanie dokumentów finansowych), co wykluczało całkowitą niemożność działania. Ponadto, zaniechanie działań zaradczych w sytuacji niewypłacalności spółki, nawet jeśli usprawiedliwione nieobecnością, nie może prowadzić do unicestwienia instytucji odpowiedzialności z art. 299 k.s.h.

Od kiedy należy naliczać odsetki od zasądzonej kwoty w przypadku odpowiedzialności członka zarządu na podstawie art. 299 § 1 k.s.h.?Ratio decidendi

Odpowiedź sądu

Odsetki należy naliczać od dnia następującego po doręczeniu odpisu pozwu, który stanowi wezwanie do wykonania świadczenia, jeśli termin spełnienia świadczenia nie jest oznaczony ani nie wynika z właściwości zobowiązania.

Uzasadnienie

Sąd uznał, że termin spełnienia świadczenia przez osobę odpowiadającą na podstawie art. 299 § 1 k.s.h. nie jest oznaczony, a zatem zgodnie z art. 455 k.c. świadczenie powinno być spełnione niezwłocznie po wezwaniu. Ponieważ powódka nie wykazała skutecznego wezwania do zapłaty przed złożeniem pozwu, doręczenie odpisu pozwu zostało potraktowane jako skuteczne wezwanie.

Rozstrzygnięcie

Decyzja

Zasądzenie częściowe

Strona wygrywająca

L. S.

Strony

Nazwa	Typ	Rola
L. S.	osoba_fizyczna	powódka
A. A.	osoba_fizyczna	pozwana
(...) sp. z o.o. w S.	spółka	dłużnik spółki

Przepisy (7)

Główne

k.s.h. art. 299 § § 1

Kodeks spółek handlowych

Podstawa odpowiedzialności członka zarządu za zobowiązania spółki, gdy egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna.

k.s.h. art. 299 § § 2

Kodeks spółek handlowych

Okoliczności egzoneracyjne zwalniające członka zarządu z odpowiedzialności.

Pomocnicze

k.s.h. art. 293 § § 2

Kodeks spółek handlowych

Obowiązek członka zarządu pieczy nad całością spraw spółki i dochowania należytej staranności.

k.c. art. 455

Kodeks cywilny

Zasada spełnienia świadczenia niezwłocznie po wezwaniu, gdy termin nie jest oznaczony.

k.p.c. art. 98 § § 1

Kodeks postępowania cywilnego

Zasada obciążenia strony przegrywającej kosztami postępowania.

k.p.c. art. 230

Kodeks postępowania cywilnego

Uznanie za przyznane okoliczności, których strona nie podała w odpowiedzi na twierdzenia drugiej strony.

u.r.p. art. 35 § 1

Ustawa o radcach prawnych

Uprawnienia aplikanta radcowskiego do zastępowania radcy prawnego przed sądami.

Argumenty

Skuteczne argumenty

Bezskuteczność egzekucji przeciwko spółce została udowodniona postanowieniem komornika. • Istnienie niezaspokojonego zobowiązania spółki zostało wykazane wyrokiem zasądzającym należność. • Pozwana nie wykazała braku winy w niezgłoszeniu wniosku o upadłość ani innych przesłanek egzoneracyjnych. • Długotrwała nieobecność pozwanej z powodu urlopów nie zwalnia z odpowiedzialności, zwłaszcza że podejmowała ona pewne czynności w spółce. • Doręczenie odpisu pozwu stanowi skuteczne wezwanie do zapłaty, od którego należy naliczać odsetki.

Odrzucone argumenty

Pozwana twierdziła, że od maja 2014 roku faktycznie nie reprezentowała spółki z powodu usprawiedliwionej nieobecności. • Żądanie odsetek za okres poprzedzający doręczenie pozwu. • Zestawienie kosztów złożone przez aplikanta radcowskiego jako dokument nieprocesowy.

Godne uwagi sformułowania

obowiązek pieczy nad całością spraw spółki oraz dochowania należytej staranności uwzględniającej zawodowy charakter jego działalności • tylko taka sytuacja faktyczna, która rzeczywiście i obiektywnie uniemożliwia członkowi zarządu uczestniczenie w czynnościach zarządu, może uzasadniać wniosek o istnieniu okoliczności uwalniających go od odpowiedzialności • nie sposób sprowadzać [...] do złożenia podpisu, skoro poprzez złożenie podpisu na dokumencie podpisujący staje się jego wystawcą, a więc ponosi skutki prawne jego wytworzenia • zaniechanie pozwanej, gdyby jej niedziałanie w kierunku zainicjowania postepowania upadłościowego czy restrukturyzacyjnego [...] uznać za niezawinione, oznaczałoby unicestwienie instytucji z art. 299 ksh

Informacje dodatkowe

Wartość precedensowa

Siła: Wysoka

Powoływalne dla: "Uzasadnienie odpowiedzialności członków zarządu za długi spółki na podstawie art. 299 k.s.h., zwłaszcza w kontekście długotrwałych nieobecności spowodowanych urlopami i podejmowania ograniczonych czynności w spółce."

Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji faktycznej i interpretacji art. 299 k.s.h. w kontekście usprawiedliwionych nieobecności członka zarządu.

Wartość merytoryczna

Ocena: 7/10

Sprawa dotyczy powszechnego problemu odpowiedzialności członków zarządu za długi spółki, a interpretacja sądu dotycząca usprawiedliwionych nieobecności i podejmowania ograniczonych czynności jest praktycznie istotna dla przedsiębiorców i prawników.

“Czy urlop macierzyński zwalnia z odpowiedzialności za długi spółki? Sąd Okręgowy wyjaśnia.”

Dane finansowe

WPS: 81 522,7 PLN

należność główna: 80 134,5 PLN

koszty procesu: 1316,2 PLN

koszty klauzuli wykonalności: 72 PLN

Sektor

gospodarcze

Asystent AI dla prawników