VIII U 2536/24
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuDecyzją z dnia 11.04.2023 r. Zakład Ubezpieczeń Społecznych Oddział w Ł. stwierdził, że S. D., jako pracownik spółki (...) Sp. z o.o., nie podlega obowiązkowym ubezpieczeniom emerytalnemu, rentowym, chorobowemu i wypadkowemu od 01.04.2022 r., ponieważ umowa o pracę została zawarta dla pozoru i jest nieważna na podstawie art. 83 § 1 Kodeksu cywilnego. Spółka i ubezpieczony wnieśli odwołanie, które początkowo zostało zwrócone z powodu braku pełnomocnictwa dla adwokata. Po uzupełnieniu braków formalnych sprawy połączono. Sąd Okręgowy zawiesił postępowanie z powodu niewykonania przez pełnomocnika zobowiązania do złożenia uchwały zgromadzenia wspólników ustanawiającej pełnomocnika do reprezentowania spółki. Następnie Sąd umorzył postępowanie. Sąd Apelacyjny w Łodzi uchylił postanowienie o umorzeniu i zawieszeniu, wskazując, że w sprawach ubezpieczeń społecznych nie stosuje się art. 210 § 1 KSH w kontekście reprezentacji spółki przez członka zarządu, który sam wnosi odwołanie, a pełnomocnictwo udzielone adwokatowi przez prezesa zarządu jest skuteczne. Po ponownym rozpoznaniu sprawy, Sąd Okręgowy ustalił stan faktyczny, zgodnie z którym S. D. był prezesem zarządu i wspólnikiem spółki, a umowa o pracę została podpisana przez niego zarówno jako pracownika, jak i reprezentanta pracodawcy, bez powołania pełnomocnika zgodnie z art. 210 § 1 KSH. Sąd uznał umowę za nieważną z powodu naruszenia przepisów KSH i pozorności, a także brak faktycznego wykonywania pracy w warunkach podporządkowania. W konsekwencji, Sąd Okręgowy oddalił odwołanie S. D., stwierdzając, że nie doszło do skutecznego nawiązania stosunku pracy, a celem zawarcia umowy było jedynie uzyskanie świadczeń ubezpieczeniowych. Sąd zasądził koszty zastępstwa procesowego.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja przepisów dotyczących pozorności umów o pracę, reprezentacji spółek przez zarząd jednoosobowy w kontekście prawa ubezpieczeń społecznych oraz kryteriów stosunku pracy.
Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji prezesa jednoosobowego zarządu spółki z o.o. i może wymagać ostrożności w stosowaniu do innych konfiguracji prawnych.
Zagadnienia prawne (2)
Czy umowa o pracę zawarta między jednoosobowym członkiem zarządu spółki z o.o. a tą spółką, gdzie ten sam członek zarządu występuje jako pracownik i reprezentant pracodawcy, jest ważna i skutkuje obowiązkiem ubezpieczeń społecznych?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, taka umowa jest nieważna z powodu naruszenia przepisów Kodeksu spółek handlowych (art. 210 § 1 KSH) oraz pozorności (art. 83 § 1 KC), a także braku faktycznego wykonywania pracy w warunkach podporządkowania.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że umowa o pracę zawarta przez S. D. z własną spółką, gdzie pełnił funkcję prezesa zarządu i wspólnika, jest nieważna, ponieważ narusza wymóg reprezentacji spółki przez radę nadzorczą lub pełnomocnika powołanego uchwałą zgromadzenia wspólników (art. 210 § 1 KSH). Dodatkowo, brak faktycznego podporządkowania i wykonywania pracy w warunkach pracowniczych, a także fakt, że S. D. sam sobie wydawał polecenia i nie był z nich rozliczany, świadczą o pozorności umowy. Pozorność umowy o pracę oznacza, że strony nie zamierzają osiągnąć skutków prawnych z niej wynikających.
Czy w sprawach z zakresu ubezpieczeń społecznych, w których spółka z o.o. i jej członek zarządu są odwołującymi się od decyzji ZUS, stosuje się przepisy Kodeksu spółek handlowych dotyczące reprezentacji spółki w przypadku sprzeczności interesów?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, w sprawach z zakresu ubezpieczeń społecznych dotyczących podlegania ubezpieczeniom, wszczętych odwołaniem spółki i członka jej zarządu, nie stosuje się art. 210 § 1 KSH w taki sposób, aby unieważnić pełnomocnictwo udzielone przez członka zarządu adwokatowi.
Uzasadnienie
Sąd Apelacyjny wskazał, że spór w sprawach ubezpieczeń społecznych toczy się między odwołującym a organem rentowym, a nie między spółką a członkiem jej zarządu w rozumieniu art. 210 § 1 KSH. Dlatego pełnomocnictwo udzielone przez prezesa zarządu adwokatowi do reprezentowania spółki w postępowaniu przeciwko ZUS jest skuteczne, a zawieszenie postępowania z tego powodu było bezzasadne.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| S. D. | osoba_fizyczna | ubezpieczony/odwołujący |
| (...) Sp. z o.o. | spółka | płatnik składek/odwołujący |
| Zakład Ubezpieczeń Społecznych (...) Oddział w Ł. | organ_państwowy | organ rentowy/pozwany |
Przepisy (10)
Główne
k.c. art. 83 § § 1
Kodeks cywilny
Nieważne jest oświadczenie woli złożone drugiej stronie za jej zgodą dla pozoru.
k.c. art. 58 § § 1
Kodeks cywilny
Nieważna jest czynność prawna sprzeczna z ustawą albo mająca na celu obejście ustawy.
k.p. art. 22 § § 1
Kodeks pracy
Definicja stosunku pracy, który polega na świadczeniu pracy określonego rodzaju na rzecz pracodawcy i pod jego kierownictwem oraz w miejscu i czasie wyznaczonym przez pracodawcę, za wynagrodzeniem.
k.p.c. art. 477 § 14 § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Oddalenie odwołania w przypadku braku podstaw do jego uwzględnienia.
KSH art. 210 § § 1
Kodeks spółek handlowych
Reprezentacja spółki przez radę nadzorczą lub pełnomocnika w przypadku sprzeczności interesów członka zarządu ze spółką.
u.s.u.s. art. 6 § ust. 1 pkt 1
Ustawa o systemie ubezpieczeń społecznych
Obowiązek ubezpieczeń emerytalnego i rentowych dla pracowników.
u.s.u.s. art. 8 § ust. 1
Ustawa o systemie ubezpieczeń społecznych
Definicja pracownika na gruncie prawa ubezpieczeń społecznych.
Pomocnicze
k.p.c. art. 130
Kodeks postępowania cywilnego
Zwrot pisma w przypadku braków formalnych.
k.p.c. art. 177 § § 1 pkt 6
Kodeks postępowania cywilnego
Zawieszenie postępowania w przypadku niewykonania przez stronę zobowiązania sądu.
k.p.c. art. 232
Kodeks postępowania cywilnego
Obowiązek wskazywania dowodów przez strony.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Umowa o pracę zawarta przez jednoosobowego członka zarządu z własną spółką, bez powołania pełnomocnika, jest nieważna z powodu naruszenia art. 210 § 1 KSH. • Brak faktycznego wykonywania pracy w warunkach podporządkowania świadczy o pozorności umowy o pracę. • Celem zawarcia umowy było jedynie uzyskanie świadczeń ubezpieczeniowych, co stanowi obejście przepisów prawa. • S. D. jako prezes zarządu podejmował samodzielnie kluczowe decyzje, nie podlegając nikomu, co wyklucza stosunek pracy.
Odrzucone argumenty
Pełnomocnictwo udzielone adwokatowi przez prezesa zarządu jest skuteczne w sprawach ubezpieczeń społecznych. • Umowa o pracę, nawet jeśli zawarta w celu uzyskania świadczeń ubezpieczeniowych, nie jest sprzeczna z prawem, jeśli faktycznie realizuje cechy stosunku pracy.
Godne uwagi sformułowania
umowa o pracę zawarta między ubezpieczonym, a płatnikiem składek jako zawarta dla pozoru jest nieważna • umowa o pracę została zawarta przez ubezpieczonego z samym sobą • nie ma zastosowania art. 210 § 1 KSH • nie zachodzi wówczas nieważność postępowania • nie mamy do czynienia ze sporem między spółką a członkiem jej zarządu w rozumieniu art. 210 § 1 KSH • nie doszło do skutecznego nawiązania stosunku pracy • jedynym celem zawarcia umowy o pracę było stworzenie wnioskodawcy warunków do uzyskania przez niego statusu pracowniczego • nie podlega pracowniczemu ubezpieczeniu społecznemu osoba, która zawarła umowę o pracę dla pozoru
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja przepisów dotyczących pozorności umów o pracę, reprezentacji spółek przez zarząd jednoosobowy w kontekście prawa ubezpieczeń społecznych oraz kryteriów stosunku pracy."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji prezesa jednoosobowego zarządu spółki z o.o. i może wymagać ostrożności w stosowaniu do innych konfiguracji prawnych.
Wartość merytoryczna
Ocena: 8/10
Sprawa pokazuje, jak można próbować obejść przepisy prawa ubezpieczeń społecznych poprzez pozorną umowę o pracę, a także jak sądy interpretują granice między zarządzaniem spółką a stosunkiem pracy. Jest to przykład z życia wzięty, który może być pouczający dla przedsiębiorców i prawników.
“Czy prezes zarządu może być jednocześnie pracownikiem swojej spółki? Sąd mówi stanowcze NIE!”
Sektor
inne
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.