VII U 832/18
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSprawa dotyczyła odwołania A.R. od decyzji Zakładu Ubezpieczeń Społecznych odmawiającej podlegania ubezpieczeniom społecznym (emerytalnemu, rentowym, chorobowemu i wypadkowemu) od dnia 21 września 2016 r. z tytułu umowy o pracę na stanowisku prezesa zarządu spółki z o.o. Odwołująca argumentowała, że posiadała status prezesa zarządu oraz była zatrudniona na umowę o pracę, a przepisy k.s.h. nie wykluczają takiej sytuacji. Podnosiła również, że była w ciąży i na zwolnieniu chorobowym, co zapewniało jej szczególną ochronę. ZUS zakwestionował istnienie stosunku pracy, uznając umowę za czynność pozorną, mającą na celu obejście prawa i uzyskanie świadczeń ubezpieczeniowych. Sąd Okręgowy oddalił odwołanie. Kluczowe dla rozstrzygnięcia było ustalenie, że umowa o pracę zawarta pomiędzy spółką a odwołującą była nieważna. Sąd wskazał, że zgodnie z art. 210 § 2 k.s.h., jedyny wspólnik jednoosobowej spółki z o.o., będący jednocześnie jedynym członkiem zarządu, nie może skutecznie powołać pełnomocnika do zawarcia umowy o pracę z samym sobą. Taka czynność prawna jest bezwzględnie nieważna. Ponadto, sąd stwierdził brak podporządkowania pracowniczego, ponieważ odwołująca, jako jedyny wspólnik i członek zarządu, sama organizowała swoją pracę i nie podlegała nikomu w spółce. W konsekwencji, sąd uznał, że odwołująca nie podlegała obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym z tytułu tej umowy.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja przepisów k.s.h. dotyczących reprezentacji jednoosobowej spółki z o.o. w umowach z jedynym wspólnikiem/członkiem zarządu oraz kwestia istnienia stosunku pracy w takich sytuacjach.
Dotyczy specyficznej sytuacji jedynego wspólnika jednoosobowej spółki z o.o., który jest jednocześnie jedynym członkiem zarządu.
Zagadnienia prawne (3)
Czy umowa o pracę zawarta pomiędzy jednoosobową spółką z o.o. a jej jedynym wspólnikiem i jednocześnie jedynym członkiem zarządu jest ważna i rodzi skutki w zakresie podlegania ubezpieczeniom społecznym?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, umowa taka jest nieważna z powodu braku skutecznej reprezentacji spółki oraz braku podporządkowania pracowniczego.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że zgodnie z art. 210 § 2 k.s.h., jedyny wspólnik jednoosobowej spółki z o.o. będący zarazem jedynym członkiem zarządu nie może skutecznie powołać pełnomocnika do zawarcia umowy o pracę z samym sobą. Taka czynność jest bezwzględnie nieważna. Ponadto, brak jest podporządkowania pracowniczego, gdy osoba zarządzająca sama sobie wyznacza zadania.
Czy czynność prawna sprzeczna z przepisami k.s.h. lub mająca na celu obejście prawa jest nieważna w kontekście podlegania ubezpieczeniom społecznym?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, czynność prawna sprzeczna z ustawą lub mająca na celu obejście ustawy jest nieważna na podstawie art. 58 § 1 k.c.
Uzasadnienie
Sąd zastosował art. 58 § 1 k.c. do oceny ważności umowy o pracę, uznając ją za nieważną z powodu naruszenia przepisów k.s.h. dotyczących reprezentacji spółki.
Czy pracownik wykonujący pracę na rzecz spółki, której jest jedynym wspólnikiem i członkiem zarządu, podlega podporządkowaniu pracowniczemu?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, w takiej sytuacji nie występuje podporządkowanie pracownicze.
Uzasadnienie
Sąd stwierdził, że jedyny wspólnik i członek zarządu nie podlega nikomu w spółce, a sama organizacja pracy przez niego samego wyklucza element podporządkowania, który jest kluczowy dla stosunku pracy.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| A. R. | osoba_fizyczna | odwołująca |
| Zakład Ubezpieczeń Społecznych (...) Oddział w W. | organ_państwowy | organ rentowy |
| (...) Sp. z o.o. z siedzibą w W. | spółka | uczestnik postępowania |
Przepisy (11)
Główne
k.c. art. 58 § § 1
Kodeks cywilny
Czynność prawna sprzeczna z ustawą albo mająca na celu obejście ustawy jest nieważna.
k.p. art. 22 § § 1
Kodeks pracy
Definicja pracownika i stosunku pracy, wymagająca wykonywania pracy pod kierownictwem pracodawcy za wynagrodzeniem.
k.s.h. art. 210 § § 1
Kodeks spółek handlowych
Reprezentacja spółki w umowach i sporach z członkiem zarządu przez radę nadzorczą lub pełnomocnika powołanego uchwałą zgromadzenia wspólników.
k.s.h. art. 210 § § 2
Kodeks spółek handlowych
Wyłączenie stosowania § 1 w przypadku, gdy wspólnik jest jedynym członkiem zarządu.
u.s.u.s. art. 6 § ust. 1 pkt 1
Ustawa o systemie ubezpieczeń społecznych
Obowiązkowe ubezpieczenia emerytalne i rentowe dla pracowników.
u.s.u.s. art. 13 § pkt 1
Ustawa o systemie ubezpieczeń społecznych
Obowiązkowe ubezpieczenia emerytalne, rentowe, chorobowe i wypadkowe dla pracowników.
Pomocnicze
k.p. art. 177 § § 1
Kodeks pracy
Ochrona pracownicy w ciąży i na zwolnieniu chorobowym.
k.s.h. art. 203 § § 1
Kodeks spółek handlowych
Reprezentacja spółki w organizacji.
k.p.c. art. 477 § 14 § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Orzekanie w sprawach z zakresu ubezpieczeń społecznych.
k.p.c. art. 98
Kodeks postępowania cywilnego
Zasada odpowiedzialności za wynik procesu w zakresie kosztów.
Rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości w sprawie opłat za czynności radców prawnych art. 9 § ust. 2
Określenie wysokości opłat za czynności radców prawnych.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Nieważność umowy o pracę z powodu braku skutecznej reprezentacji spółki przez pełnomocnika (art. 210 § 2 k.s.h.). • Brak podporządkowania pracowniczego, gdyż odwołująca była jedynym wspólnikiem i członkiem zarządu. • Czynność prawna sprzeczna z ustawą lub mająca na celu obejście prawa jest nieważna (art. 58 § 1 k.c.). • Jedyny wspólnik jednoosobowej spółki z o.o. będący zarazem jedynym członkiem zarządu nie może być zatrudniony w charakterze pracownika.
Odrzucone argumenty
Istnienie dwóch odrębnych stosunków: organizacyjnoprawnego i pracowniczego. • Zastosowanie przepisów o ochronie pracownic w ciąży (art. 177 k.p.). • Umowa o pracę zawarta w celu faktycznego świadczenia pracy, a nie tylko uzyskania tytułu do ubezpieczeń.
Godne uwagi sformułowania
jedyny wspólnik jednoosobowej spółki z o.o., będący zarazem prezesem jej jednoosobowego zarządu, nie może być zatrudniony w charakterze pracownika, gdyż stanowiłoby to wyraz niemożliwego pojęciowo podporządkowania „samemu sobie” • czynność prawna sprzeczna z ustawą albo mająca na celu obejście ustawy jest nieważna • brak jest istotnego elementu stosunku pracy, jakim jest podporządkowanie
Skład orzekający
Marcin Graczyk
przewodniczący
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja przepisów k.s.h. dotyczących reprezentacji jednoosobowej spółki z o.o. w umowach z jedynym wspólnikiem/członkiem zarządu oraz kwestia istnienia stosunku pracy w takich sytuacjach."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji jedynego wspólnika jednoosobowej spółki z o.o., który jest jednocześnie jedynym członkiem zarządu.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy częstego problemu w praktyce gospodarczej – próby zatrudnienia się jako pracownik przez właściciela jednoosobowej spółki, co ma istotne implikacje podatkowe i ubezpieczeniowe. Wyrok jasno określa granice dopuszczalności takich działań.
“Czy właściciel jednoosobowej spółki może sam siebie zatrudnić? Sąd mówi: NIE!”
Sektor
inne
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.