VI SA/Wa 2906/15Odmowa zmiany zezwoleń na prowadzenie apteki przez grupe kapitałowa
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSpółka C. Sp. z o.o. z siedzibą w W. złożyła wniosek o zmianę zezwolenia na prowadzenie apteki ogólnodostępnej w R., domagając się zmiany nazwy apteki oraz podmiotu uprawnionego do jej prowadzenia. Zmiana podmiotu uprawnionego była uzasadniona połączeniem spółki C. Sp. z o.o. ze spółką "M." Sp. z o.o. na podstawie Kodeksu spółek handlowych (Ksh). Organy administracji farmaceutycznej, począwszy od Wojewódzkiego Inspektora Farmaceutycznego (WIF), a następnie Główny Inspektor Farmaceutyczny (GIF), odmówiły uwzględnienia wniosku w części dotyczącej zmiany podmiotu uprawnionego. Uzasadnieniem była okoliczność, że spółka C. Sp. z o.o. wraz z powiązaną spółką B. Sp. z o.o. prowadziły już znaczną liczbę aptek, a planowane przejęcie apteki po spółce "M." Sp. z o.o. spowodowałoby przekroczenie limitu 1% aptek ogólnodostępnych w województwie, określonego w art. 99 ust. 3 pkt 3 ustawy Prawo farmaceutyczne. Organy podkreśliły, że przepisy Prawa farmaceutycznego stanowią lex specialis wobec art. 494 § 2 Ksh i wyłączają sukcesję zezwolenia w sytuacji naruszenia limitów antykoncentracyjnych. Spółka wniosła skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, zarzucając błędną wykładnię przepisów prawa materialnego i pominięcie skutków prawnych wynikających z art. 494 § 2 Ksh. Sąd administracyjny oddalił skargę, podzielając stanowisko organów. Sąd uznał, że przepisy Prawa farmaceutycznego dotyczące limitów aptek w grupie kapitałowej mają charakter szczególny i wyłączają możliwość przejścia zezwolenia na spółkę przejmującą, jeśli prowadziłoby to do naruszenia tych limitów. Sąd podkreślił, że celem przepisów antykoncentracyjnych jest zapobieganie kartelizacji rynku aptecznego, a ich ignorowanie w procesie sukcesji praw administracyjnych wypaczałoby sens regulacji. Interpretacja przepisów w sposób dopuszczający obejście limitów prowadziłaby do obejścia prawa.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaWykładnia przepisów Prawa farmaceutycznego dotyczących limitów aptek w grupach kapitałowych oraz relacji między przepisami szczególnymi a ogólnymi przepisami Kodeksu spółek handlowych w zakresie sukcesji praw administracyjnych.
Dotyczy specyficznej sytuacji połączenia spółek i przepisów Prawa farmaceutycznego. Może być stosowane analogicznie do innych branż z podobnymi regulacjami antykoncentracyjnymi.
Zagadnienia prawne (2)
Czy połączenie spółek na gruncie Kodeksu spółek handlowych (art. 494 § 2 Ksh) powoduje automatyczne przejście zezwolenia na prowadzenie apteki na spółkę przejmującą, nawet jeśli narusza to przepisy szczególne ustawy Prawo farmaceutyczne (art. 99 ust. 3)?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, przepisy Prawa farmaceutycznego dotyczące limitów aptek w grupie kapitałowej (art. 99 ust. 3) mają pierwszeństwo przed ogólną zasadą sukcesji praw administracyjnych wynikającą z Kodeksu spółek handlowych (art. 494 § 2 Ksh) i wyłączają przejście zezwolenia, jeśli prowadziłoby to do naruszenia tych limitów.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że przepisy Prawa farmaceutycznego są przepisem szczególnym wobec art. 494 § 2 Ksh. Celem przepisów antykoncentracyjnych jest zapobieganie kartelizacji rynku aptecznego, a ich ignorowanie w procesie sukcesji praw administracyjnych wypaczałoby sens regulacji. Interpretacja dopuszczająca obejście limitów prowadziłaby do obejścia prawa.
Czy organ administracji może odmówić zmiany zezwolenia na prowadzenie apteki w sytuacji, gdy spółka przejmująca w wyniku połączenia przekroczyłaby limit aptek w województwie określony w Prawie farmaceutycznym?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, organ ma obowiązek odmówić zmiany zezwolenia, jeśli jej dokonanie prowadziłoby do naruszenia przepisów Prawa farmaceutycznego ograniczających liczbę aptek prowadzonych przez grupę kapitałową.
Uzasadnienie
Przepis art. 99 ust. 3 Prawa farmaceutycznego jest przepisem antykoncentracyjnym, który nie pozwala na skupienie obrotu środkami farmaceutycznymi przez ograniczoną liczbę podmiotów. Wymóg przestrzegania limitu aptek jest podstawowym warunkiem nie tylko dla uzyskania zezwolenia, ale także w dalszej działalności.
Rozstrzygnięcie
Przepisy (16)
Główne
Prawo farmaceutyczne art. 99 § ust. 1
Ustawa z dnia 6 września 2001 r. - Prawo farmaceutyczne
Apteka ogólnodostępna może być prowadzona tylko na podstawie uzyskanego zezwolenia.
Prawo farmaceutyczne art. 99 § ust. 3 pkt 3
Ustawa z dnia 6 września 2001 r. - Prawo farmaceutyczne
Zezwolenia nie wydaje się, jeżeli podmiot ubiegający się o zezwolenie jest członkiem grupy kapitałowej, której członkowie prowadzą na terenie województwa więcej niż 1% aptek ogólnodostępnych.
Pomocnicze
Ksh art. 494 § § 1
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych
Spółka przejmująca wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej.
Ksh art. 494 § § 2
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych
Na spółkę przejmującą przechodzą zezwolenia, koncesje, ulgi, chyba że ustawa lub decyzja stanowi inaczej.
Kpa art. 138 § § 1 pkt 1
Ustawa z dnia 14 czerwca 1960 r. - Kodeks postępowania administracyjnego
uokik art. 4 § pkt 14
Ustawa z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów
Definicja grupy kapitałowej.
Prawo o ustroju sądów administracyjnych art. 1 § § 1 i 2
Ustawa z dnia 25 lipca 2002 r. - Prawo o ustroju sądów administracyjnych
p.p.s.a. art. 134 § § 1
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 133 § § 1
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 151
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Ksh art. 492 § § 1 pkt 1
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych
Prawo farmaceutyczne art. 101 § pkt 4
Ustawa z dnia 6 września 2001 r. - Prawo farmaceutyczne
Prawo farmaceutyczne art. 104
Ustawa z dnia 6 września 2001 r. - Prawo farmaceutyczne
Ksh art. 618
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych
Prawo budowlane art. 40
Ustawa z dnia 7 lipca 1994 r. - Prawo budowlane
ustawa o transporcie drogowym art. 13 § ust. 2
Ustawa z dnia 6 września 2001 r. o transporcie drogowym
Argumenty
Skuteczne argumenty
Przepisy Prawa farmaceutycznego dotyczące limitów aptek w grupie kapitałowej są przepisami szczególnymi wobec art. 494 § 2 Ksh i wyłączają sukcesję zezwolenia w przypadku naruszenia tych limitów. • Celem przepisów antykoncentracyjnych jest zapobieganie kartelizacji rynku aptecznego, a ich ignorowanie w procesie sukcesji praw administracyjnych wypaczałoby sens regulacji. • Interpretacja dopuszczająca obejście limitów prowadziłaby do obejścia prawa.
Odrzucone argumenty
Połączenie spółek na gruncie Ksh powoduje automatyczne przejście zezwolenia na prowadzenie apteki na spółkę przejmującą, nawet jeśli narusza to przepisy szczególne Prawa farmaceutycznego. • Organ powinien badać kwestię koncentracji wyłącznie przy wydawaniu zezwolenia, a nie przy jego zmianie. • Brak przepisu nakazującego stosowanie uregulowań dotyczących wydania zezwolenia do postępowań w przedmiocie zmiany zezwolenia.
Godne uwagi sformułowania
przepis art. 99 ust. 3 ustawy - Prawo farmaceutyczne jest przepisem szczególnym w stosunku do przepisu art. 494 § 2 Ksh, i wyklucza możliwość przejścia zezwolenia w wypadku, gdyby w wyniku połączenia spółek miało dojść do przekroczenia limitów wskazanych w tym przepisie. • interpretacja przepisu art. 494 § 2 Ksh dopuszczająca przejście zezwolenia pomimo limitów określonych w art. 99 ust. 3 pkt 2 i 3 ustawy - Prawo farmaceutyczne, prowadziłaby do obejścia prawa. • ograniczenie koncentracji aptek przez jednego przedsiębiorcę nastąpiło w drodze ustawy, tj. na mocy art. 99 ust. 3 pkt 3 ustawy - Prawo farmaceutyczne. • Celem wprowadzenia art. 99 ust. 3 Prawa farmaceutycznego było zapobieżenie kartelizacji rynku aptecznego na terenie Polski. • sens tego przepisu byłby wypaczony, gdyby uznać dopuszczalność odstąpienia od tego zakazu w czasie prowadzenia działalności na podstawie wydanego zezwolenia.
Skład orzekający
Ewa Frąckiewicz
przewodniczący
Aneta Lemiesz
sprawozdawca
Andrzej Wieczorek
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Wykładnia przepisów Prawa farmaceutycznego dotyczących limitów aptek w grupach kapitałowych oraz relacji między przepisami szczególnymi a ogólnymi przepisami Kodeksu spółek handlowych w zakresie sukcesji praw administracyjnych."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji połączenia spółek i przepisów Prawa farmaceutycznego. Może być stosowane analogicznie do innych branż z podobnymi regulacjami antykoncentracyjnymi.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy ważnego zagadnienia konkurencji na rynku aptecznym i interpretacji przepisów prawa, co jest istotne dla prawników specjalizujących się w prawie farmaceutycznym i handlowym. Pokazuje, jak przepisy szczególne mogą ograniczać ogólne zasady sukcesji prawnej.
“Połączenie spółek nie zawsze oznacza przejęcie zezwoleń. Prawo farmaceutyczne stawia granice konkurencji.”
Sektor
medycyna
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka polskie orzecznictwo i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Powiązane przepisy
Powiązane tematy
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.