VI SA/Wa 2545/16Zmiana zezwoleń na apteke po połączeniu spółek
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSprawa dotyczyła skargi spółki H. B. na decyzję Głównego Inspektora Farmaceutycznego (GIF) odmawiającą zmiany zezwolenia na prowadzenie apteki ogólnodostępnej. Spółka wniosła o zmianę zezwolenia po połączeniu ze spółką, której pierwotnie udzielono zezwolenia w 1996 r. Organy administracji, w tym GIF, uznały, że decyzja z 2012 r. była jedynie zmianą pierwotnej koncesji z 1996 r., a nie nowym zezwoleniem. W konsekwencji, powołując się na art. 618 Kodeksu spółek handlowych (Ksh.), stwierdziły, że przepisy Ksh. (w tym art. 494 § 2) dotyczące sukcesji praw administracyjnych w przypadku połączenia spółek, stosują się jedynie do zezwoleń przyznanych po wejściu w życie Ksh. (po 1 stycznia 2001 r.). Sąd administracyjny uznał jednak, że organy dopuściły się naruszenia prawa materialnego. Sąd podkreślił, że art. 494 § 2 Ksh. wprowadził zasadę sukcesji generalnej praw i obowiązków administracyjnoprawnych w przypadku fuzji, a art. 618 Ksh. nie wyklucza zastosowania tej zasady do zezwoleń wydanych przed wejściem w życie Ksh., jeśli przepisy dotychczasowe (w tym przypadku Kodeks handlowy z 1934 r.) przewidywały przejście takich uprawnień. Sąd wskazał, że przepisy Kodeksu handlowego z 1934 r. dopuszczały sukcesję generalną, w tym praw publicznoprawnych, w przypadku połączenia spółek. W związku z tym, Sąd uchylił zaskarżoną decyzję GIF oraz decyzję Wojewódzkiego Inspektora Farmaceutycznego, zasądzając jednocześnie koszty postępowania na rzecz skarżącej.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja przepisów Kodeksu spółek handlowych dotyczących sukcesji praw administracyjnych w przypadku połączenia spółek, zwłaszcza w kontekście zezwoleń wydanych przed wejściem w życie Ksh. oraz roli przepisów dotychczasowych.
Sprawa dotyczy specyficznego stanu faktycznego związanego z połączeniem spółek i zezwoleniem na prowadzenie apteki. Interpretacja przepisów Kodeksu handlowego z 1934 r. może być trudna do bezpośredniego przeniesienia na inne akty prawne.
Zagadnienia prawne (3)
Czy przepisy Kodeksu spółek handlowych (Ksh.) dotyczące sukcesji praw i obowiązków administracyjnoprawnych w przypadku połączenia spółek (art. 494 § 2 Ksh.) stosują się do zezwoleń (koncesji) przyznanych przed dniem wejścia w życie Ksh. (przed 1 stycznia 2001 r.), jeśli przepisy dotychczasowe (Kodeks handlowy z 1934 r.) przewidywały przejście takich uprawnień?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, przepisy Ksh. dotyczące sukcesji praw administracyjnych w przypadku połączenia spółek stosują się również do zezwoleń przyznanych przed wejściem w życie Ksh., jeśli przepisy dotychczasowe przewidywały przejście takich uprawnień.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że art. 494 § 2 Ksh. wprowadził zasadę sukcesji generalnej praw administracyjnych, a art. 618 Ksh. nie wyklucza jej stosowania do zezwoleń wydanych przed 1 stycznia 2001 r., jeśli przepisy dotychczasowe (Kodeks handlowy z 1934 r.) to umożliwiały. Kodeks handlowy z 1934 r. dopuszczał sukcesję generalną, w tym praw publicznoprawnych, w przypadku połączenia spółek.
Czy decyzja z dnia [...] lutego 2012 r. zmieniająca zezwolenie na prowadzenie apteki stanowiła nowe zezwolenie, czy jedynie zmianę pierwotnej koncesji z dnia [...] maja 1996 r.?
Odpowiedź sądu
Sąd stwierdził, że wszystkie zmiany wprowadzane przez organ koncesyjny miały charakter jedynie zmian w koncesji "pierwotnej" z dnia [...] maja 1996 r., a nie stanowiły nowych koncesji.
Uzasadnienie
Z materiału dowodowego wynikało, że koncesja na prowadzenie apteki została wydana tylko raz w 1996 r., a późniejsze decyzje były jedynie zmianami w tej pierwotnej koncesji.
Czy decyzja Głównego Inspektora Farmaceutycznego wydana przez zastępcę pełniacego obowiązki Głównego Inspektora Farmaceutycznego była ważna?
Odpowiedź sądu
Tak, decyzja była ważna, ponieważ zastępca, któremu powierzono pełnienie obowiązków Głównego Inspektora, mógł działać w jego imieniu.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że powierzenie pełnienia obowiązków Głównego Inspektora Farmaceutycznego zastępcy nie pozbawiło go dotychczasowych kompetencji i mógł on podpisać zaskarżoną decyzję działając w imieniu Głównego Inspektora.
Rozstrzygnięcie
Przepisy (30)
Główne
Ksh. art. 618
Ustawa – Kodeks spółek handlowych
Ksh. art. 494 § 2
Ustawa – Kodeks spółek handlowych
p.p.s.a. art. 145 § 1 pkt 1 lit. a
Ustawa – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Pomocnicze
Pf. art. 112 § 1 i 3
Ustawa – Prawo farmaceutyczne
Pf. art. 115 § 4
Ustawa – Prawo farmaceutyczne
Pf. art. 99 § 1 i 2
Ustawa – Prawo farmaceutyczne
Ksh. art. 633
Ustawa – Kodeks spółek handlowych
Ksh. art. 531 § 2
Ustawa – Kodeks spółek handlowych
Ksh. art. 551 § 2
Ustawa – Kodeks spółek handlowych
Ksh. art. 553 § 1
Ustawa – Kodeks spółek handlowych
Kpa. art. 138 § 1 pkt 2
Ustawa – Kodeks postępowania administracyjnego
Kpa. art. 104
Ustawa – Kodeks postępowania administracyjnego
Kpa. art. 7
Ustawa – Kodeks postępowania administracyjnego
Kpa. art. 8
Ustawa – Kodeks postępowania administracyjnego
Kpa. art. 11
Ustawa – Kodeks postępowania administracyjnego
Kpa. art. 107 § 3
Ustawa – Kodeks postępowania administracyjnego
P.u.s.a. art. 1 § 1 i 2
Ustawa – Prawo o ustroju sądów administracyjnych
p.p.s.a. art. 134 § 1
Ustawa – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 156 § 1 pkt 2
Ustawa – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 200
Ustawa – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 205 § 1 i 2
Ustawa – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości w sprawie opłat za czynności radców prawnych art. 14 § 1 pkt 1 lit. c
k.h. art. 285 § 3
Rozporządzenie Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 27 czerwca 1934 r. – Kodeks handlowy
k.h. art. 285 § 5
Rozporządzenie Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 27 czerwca 1934 r. – Kodeks handlowy
k.h. art. 283
Rozporządzenie Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 27 czerwca 1934 r. – Kodeks handlowy
k.h. art. 289
Rozporządzenie Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 27 czerwca 1934 r. – Kodeks handlowy
k.h. art. 463
Rozporządzenie Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 27 czerwca 1934 r. – Kodeks handlowy
k.h. art. 469
Rozporządzenie Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 27 czerwca 1934 r. – Kodeks handlowy
u.ś.f.
Ustawa z dnia 10 października 1991 r. o środkach farmaceutycznych, materiałach medycznych, aptekach, hurtowniach i nadzorze farmaceutycznym
Ustawa z dnia 8 stycznia 1993 r. o podatku od towarów i usług oraz o podatku akcyzowym art. 21
Argumenty
Skuteczne argumenty
Przepisy Kodeksu spółek handlowych (art. 494 § 2 w zw. z art. 618 Ksh.) dopuszczają sukcesję praw administracyjnych (koncesji, zezwoleń) w przypadku połączenia spółek, nawet jeśli zezwolenia zostały wydane przed wejściem w życie Ksh., o ile przepisy dotychczasowe (Kodeks handlowy z 1934 r.) to przewidywały. • Kodeks handlowy z 1934 r. dopuszczał sukcesję generalną praw publicznoprawnych w przypadku połączenia spółek.
Odrzucone argumenty
Decyzja z dnia [...] lutego 2012 r. stanowiła jedynie zmianę pierwotnej koncesji z dnia [...] maja 1996 r., a nie nowe zezwolenie. • Przepisy Kodeksu spółek handlowych (art. 618 Ksh.) stosują się wyłącznie do koncesji, zezwoleń i ulg przyznanych po dniu wejścia w życie Ksh. (po 1 stycznia 2001 r.). • Przepisy dotychczasowe (Kodeks handlowy z 1934 r.) nie przewidywały przejścia uprawnień wynikających z koncesji/zezwoleń wydawanych przez organy administracji w wyniku połączenia dwóch spółek z ograniczoną odpowiedzialnością.
Godne uwagi sformułowania
Sąd doszedł do przekonania, że w niniejszej sprawie przy wydaniu przedmiotowej decyzji organ administracji publicznej dopuścił się naruszenia art. 618 Ksh., art. 285 § 3 kodeksu handlowego, a także art. 7 i 8 kpa. • Przepis art. 494 § 2 Ksh. wprowadził do polskiego systemu zasadę sukcesji generalnej w przypadku fuzji (także w przypadku fuzji per incorporationem mającej miejsce w niniejszej sprawie), odniesioną do praw i obowiązków wynikających z prawa administracyjnego. • Sukcesja administracyjnoprawna, o której mowa w art. 494 § 2 i art. 531 Ksh. dotyczy koncesji, ulg, zezwoleń, przyznanych po dniu wejścia w życie ustawy - Kodeks spółek handlowych. • Faktem intertemporalnym, w ocenie Sądu związanym z wejściem w życie Ksh., w obszarze objętym regulacją art. 618, nie jest procedura łączenia lub podziału spółki (...), lecz to, że udzielenie koncesji, zezwolenia lub ulgi miało miejsce przed wejściem w życie Ksh.
Skład orzekający
Zdzisław Romanowski
przewodniczący
Izabela Głowacka-Klimas
sprawozdawca
Grażyna Śliwińska
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja przepisów Kodeksu spółek handlowych dotyczących sukcesji praw administracyjnych w przypadku połączenia spółek, zwłaszcza w kontekście zezwoleń wydanych przed wejściem w życie Ksh. oraz roli przepisów dotychczasowych."
Ograniczenia: Sprawa dotyczy specyficznego stanu faktycznego związanego z połączeniem spółek i zezwoleniem na prowadzenie apteki. Interpretacja przepisów Kodeksu handlowego z 1934 r. może być trudna do bezpośredniego przeniesienia na inne akty prawne.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy ważnego zagadnienia sukcesji praw administracyjnych po połączeniu spółek, co ma szerokie zastosowanie w praktyce gospodarczej. Interpretacja przepisów intertemporalnych jest kluczowa dla wielu przedsiębiorców.
“Połączenie spółek: czy zezwolenia sprzed 2001 roku przechodzą na następcę? WSA wyjaśnia.”
Dane finansowe
WPS: 697 PLN
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka polskie orzecznictwo i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Powiązane przepisy
Powiązane tematy
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.