Orzeczenie · 2016-01-29

VI GC 11/15Odpowiedzialność członka zarządu za długi spółki

Sąd

Sąd Okręgowy w Rzeszowie

Miejsce

Rzeszów

Data

2016-01-29

SAOSGospodarczeodpowiedzialność członków zarząduWysokaokręgowy

art. 299 k.s.h.odpowiedzialność członków zarządubezskuteczna egzekucjadługi spółkiupadłość spółkikoszty procesuodsetki ustawowe

Podsumowanie

Przejdź do pełnego tekstu

Powód, Zakład (...) R. J. K. Sp.j. w B., wniósł pozew o zapłatę kwoty 149 921,78 zł z odsetkami od pozwanych T. P. (1) i D. F., członków zarządu spółki (...) Sp. z o.o. w R., na podstawie art. 299 k.s.h., wskazując na bezskuteczną egzekucję wobec spółki. Pozew wobec D. F. został cofnięty i postępowanie umorzone. Pozwana T. P. (1) kwestionowała swoją odpowiedzialność, twierdząc, że zrezygnowała z funkcji członka zarządu przed powstaniem części zobowiązań i nie ponosi winy za niezgłoszenie wniosku o upadłość. Podnosiła również zarzut przedwczesności powództwa oraz przyczynienia się powoda do powstania szkody. Sąd Okręgowy ustalił, że zobowiązania spółki wobec powoda powstały w okresie, gdy pozwana pełniła funkcję członka zarządu, a egzekucja wobec spółki okazała się bezskuteczna. Sąd uznał, że pozwana nie wykazała przesłanek zwalniających ją z odpowiedzialności na podstawie art. 299 § 2 k.s.h. W szczególności, nie udowodniła braku swojej winy w niezgłoszeniu wniosku o upadłość, mimo że spółka już w czerwcu 2014 r. zaprzestała spłacać wierzytelności. Sąd zasądził od pozwanej na rzecz powoda kwotę główną 149 921,78 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 13 lutego 2015 r. do dnia zapłaty, oddalając powództwo co do odsetek w pozostałym zakresie. Rozstrzygnięcie o kosztach procesu nastąpiło na podstawie art. 98 § 1 kpc.

Asystent · analiza prawna

Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.

Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.

Wypróbuj Asystenta

Wartość praktyczna

Siła precedensu: Wysoka

Do czego można powołać

Uzasadnienie odpowiedzialności członków zarządu za długi spółki na podstawie art. 299 k.s.h., w tym zakres tej odpowiedzialności (odsetki, koszty) oraz przesłanki zwalniające.

Ograniczenia stosowania

Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji spółki z o.o. i odpowiedzialności jej zarządu. Interpretacja przepisów prawa upadłościowego i k.s.h. może być przedmiotem dalszych rozważań w innych kontekstach.

Zagadnienia prawne (4)

Czy członek zarządu spółki z o.o. odpowiada za zobowiązania spółki na podstawie art. 299 k.s.h., gdy egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna?Ratio decidendi

Odpowiedź sądu

Tak, członek zarządu odpowiada solidarnie za zobowiązania spółki, jeżeli egzekucja przeciwko niej okaże się bezskuteczna.

Uzasadnienie

Odpowiedzialność z art. 299 k.s.h. jest odpowiedzialnością subsydiarną, która powstaje z mocy prawa i ma charakter odszkodowawczy. Wierzyciel może dochodzić zaspokojenia z majątku członka zarządu, jeśli egzekucja przeciwko spółce była bezskuteczna.

Czy odpowiedzialność członka zarządu na podstawie art. 299 k.s.h. obejmuje odsetki ustawowe oraz koszty postępowania sądowego i egzekucyjnego zasądzone od spółki?Ratio decidendi

Odpowiedź sądu

Tak, odpowiedzialność członka zarządu obejmuje odsetki ustawowe od należności głównej oraz koszty postępowania sądowego i egzekucyjnego.

Uzasadnienie

Odsetki mają charakter uboczny wobec należności głównej, a koszty postępowania i egzekucji są niezbędne do zmaterializowania się odpowiedzialności członka zarządu. Wykładnia funkcjonalna wzmacnia ochronę wierzycieli.

Jakie przesłanki zwalniają członka zarządu z odpowiedzialności na podstawie art. 299 § 2 k.s.h. i kto ponosi ciężar ich udowodnienia?Ratio decidendi

Odpowiedź sądu

Członek zarządu może zwolnić się z odpowiedzialności, jeśli wykaże, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o upadłość lub wszczęto postępowanie układowe, albo że niezgłoszenie wniosku nie nastąpiło z jego winy, lub że wierzyciel nie poniósł szkody. Ciężar dowodu spoczywa na członku zarządu.

Uzasadnienie

Pozwana nie wykazała żadnej z przesłanek zwalniających, w szczególności nie udowodniła braku swojej winy w niezgłoszeniu wniosku o upadłość, mimo istnienia podstaw do jej ogłoszenia.

Czy w sprawie o odpowiedzialność członka zarządu na podstawie art. 299 k.s.h. można stosować instytucję przyczynienia się powoda do powstania szkody (art. 362 k.c.)?Ratio decidendi

Odpowiedź sądu

Nie, art. 299 k.s.h. samodzielnie i wyczerpująco reguluje odpowiedzialność członków zarządu, wyłączając możliwość odpowiedniego stosowania art. 362 k.c.

Uzasadnienie

Ze względu na specyfikę i kompleksowość regulacji art. 299 k.s.h., nie ma podstaw do stosowania w tym zakresie przepisów o przyczynieniu się wierzyciela do powstania szkody.

Rozstrzygnięcie

Decyzja

Zasądzenie części żądania i oddalenie w pozostałym zakresie

Strona wygrywająca

Zakład (...) R. J. K. Sp.j.

Strony

Nazwa	Typ	Rola
Zakład (...) R. J. K. Sp.j.	spółka	powód
T. P. (1)	osoba_fizyczna	pozwana
D. F.	osoba_fizyczna	pozwany
(...) Sp. z o.o.	spółka	dłużnik spółki

Przepisy (12)

Główne

k.s.h. art. 299 § 1

Kodeks spółek handlowych

Odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki w przypadku bezskutecznej egzekucji.

k.s.h. art. 299 § 2

Kodeks spółek handlowych

Przesłanki zwalniające członka zarządu z odpowiedzialności.

k.p.c. art. 98 § 1

Kodeks postępowania cywilnego

Zasądzenie kosztów procesu.

p.u.n. art. 11 § 1

Ustawa prawo upadłościowe i naprawcze

Definicja niewypłacalności dłużnika.

p.u.n. art. 21 § 1

Ustawa prawo upadłościowe i naprawcze

Obowiązek zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości.

Pomocnicze

k.p.c. art. 203 § 1

Kodeks postępowania cywilnego

Dopuszczalność cofnięcia pozwu.

k.p.c. art. 203 § 4

Kodeks postępowania cywilnego

Dopuszczalność cofnięcia pozwu.

k.p.c. art. 824 § 1

Kodeks postępowania cywilnego

Podstawa umorzenia postępowania egzekucyjnego z powodu bezskuteczności.

k.c. art. 362

Kodeks cywilny

Przyczynienie się poszkodowanego do powstania lub zwiększenia szkody.

k.c. art. 455

Kodeks cywilny

Termin spełnienia świadczenia.

k.c. art. 481

Kodeks cywilny

Odsetki za opóźnienie.

p.u.n. art. 146 § 4

Ustawa prawo upadłościowe i naprawcze

Zakaz wszczynania egzekucji z masy upadłości.

Argumenty

Skuteczne argumenty

Bezskuteczność egzekucji wobec spółki uzasadnia odpowiedzialność członka zarządu na podstawie art. 299 k.s.h. • Odpowiedzialność członka zarządu obejmuje należność główną, odsetki i koszty postępowania. • Pozwana nie wykazała przesłanek zwalniających ją z odpowiedzialności. • Art. 299 k.s.h. wyłącza stosowanie art. 362 k.c.

Odrzucone argumenty

Rezygnacja z funkcji członka zarządu przed powstaniem części zobowiązań. • Brak winy pozwanej w niezgłoszeniu wniosku o upadłość. • Przedwczesność powództwa. • Przyczynienie się powoda do powstania szkody (art. 362 k.c.). • Niewłaściwe skierowanie egzekucji przez powoda.

Godne uwagi sformułowania

Odpowiedzialność z art. 299 k.s.h. jest odpowiedzialnością subsydiarną, gdyż uzupełnia ona odpowiedzialność spółki za jej zobowiązania, jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna. • Odpowiedzialność ta ma charakter odszkodowawczy ponieważ jej celem jest naprawienie szkody wyrządzonej wierzycielowi poprzez niemożność wyegzekwowania wierzytelności z majątku spółki – obniżenie potencjału majątkowego spółki. • Warunkiem odpowiedzialności członka zarządu jest uzyskanie tytułu wykonawczego wobec spółki i bezskuteczność jego egzekucji. • Art. 299 k.s.h. w sposób samodzielny i wyczerpujący reguluje odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania zarówno pod względem podmiotowym jak i przedmiotowym, stąd ze względu na treść art. 2 k.s.h. nie jest możliwe odpowiednie stosowanie art. 362 k.c.

Skład orzekający

Barbara Frankowska

przewodniczący

Informacje dodatkowe

Wartość precedensowa

Siła: Wysoka

Powoływalne dla: "Uzasadnienie odpowiedzialności członków zarządu za długi spółki na podstawie art. 299 k.s.h., w tym zakres tej odpowiedzialności (odsetki, koszty) oraz przesłanki zwalniające."

Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji spółki z o.o. i odpowiedzialności jej zarządu. Interpretacja przepisów prawa upadłościowego i k.s.h. może być przedmiotem dalszych rozważań w innych kontekstach.

Wartość merytoryczna

Ocena: 7/10

Sprawa dotyczy powszechnego problemu odpowiedzialności członków zarządu za długi spółki, co jest kluczowe dla wielu przedsiębiorców i prawników. Wyjaśnia szczegółowo przesłanki i konsekwencje tej odpowiedzialności.

“Czy grozi Ci osobista odpowiedzialność za długi spółki? Kluczowe orzeczenie w sprawie art. 299 k.s.h.”

Dane finansowe

WPS: 149 921,78 PLN

należność główna: 149 921,78 PLN

koszty procesu: 11 114 PLN

Sektor

gospodarcze

Asystent AI dla prawników