V SA/Wa 2336/25Oddalenie skargi na wygaśnięcie zezwoleń na prowadzenie apteki
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuWojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie rozpoznał skargę spółki C. Ś. sp. z o.o. na decyzję Głównego Inspektora Farmaceutycznego (GIF) dotyczącą wygaśnięcia zezwolenia na prowadzenie apteki ogólnodostępnej. Postępowanie administracyjne wszczęto z urzędu w sprawie stwierdzenia wygaśnięcia zezwolenia udzielonego pierwotnie spółce "M. i F." sp. z o.o., która została wykreślona z Krajowego Rejestru Sądowego w wyniku połączenia ze spółką C. Ś. sp. z o.o. jako spółką przejmującą. Po serii zawieszeń i podjęć postępowania, organ pierwszej instancji stwierdził wygaśnięcie zezwolenia, wskazując na brak przejścia zezwolenia na spółkę skarżącą, co potwierdził prawomocny wyrok WSA w Warszawie z dnia 26 kwietnia 2017 r. (sygn. akt: VI SA/Wa 2906/15). GIF uchylił jednak decyzję organu pierwszej instancji i umorzył postępowanie, uznając je za bezprzedmiotowe. Skarżąca spółka wniosła skargę do WSA, zarzucając m.in. nieważność decyzji GIF, naruszenie przepisów Kodeksu postępowania administracyjnego oraz Prawa farmaceutycznego, a także błędną wykładnię art. 170 p.p.s.a. Sąd administracyjny oddalił skargę. W uzasadnieniu podkreślono, że zgodnie z art. 153 p.p.s.a., ocena prawna i wskazania sądu wiążą w sprawie organy i inne sądy, chyba że przepisy prawa uległy zmianie. Sąd uznał, że prawomocny wyrok w sprawie VI SA/Wa 2906/15 przesądził o braku przejścia uprawnień wynikających z zezwolenia na spółkę skarżącą. Ponadto, sąd stwierdził, że wykreślenie spółki "M. i F." sp. z o.o. z KRS w wyniku połączenia nie jest równoznaczne z likwidacją osoby prawnej w rozumieniu art. 104 ust. 1 pkt 3 Prawa farmaceutycznego, co czyniło postępowanie w przedmiocie wygaśnięcia zezwolenia bezprzedmiotowym. W konsekwencji, sąd oddalił skargę jako niezasadną.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja przepisów Prawa farmaceutycznego dotyczących wygaśnięcia zezwoleń na prowadzenie aptek w przypadku połączeń spółek oraz znaczenie prawomocnych orzeczeń sądów administracyjnych.
Dotyczy specyficznej sytuacji połączenia spółek i braku uzyskania zmiany zezwolenia przez spółkę przejmującą.
Zagadnienia prawne (3)
Czy wykreślenie spółki z Krajowego Rejestru Sądowego w wyniku połączenia przez przejęcie, gdzie spółka przejmująca nie uzyskała zmiany zezwolenia na prowadzenie apteki, skutkuje wygaśnięciem zezwolenia z mocy prawa?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, wykreślenie spółki z KRS w wyniku połączenia przez przejęcie nie jest równoznaczne z likwidacją osoby prawnej w rozumieniu art. 104 ust. 1 pkt 3 Prawa farmaceutycznego, co oznacza, że zezwolenie nie wygasa z mocy prawa w takiej sytuacji.
Uzasadnienie
Sąd oparł się na prawomocnym wyroku w podobnej sprawie, który przesądził o braku przejścia zezwolenia na spółkę skarżącą. Ponadto, sąd rozróżnił połączenie przez przejęcie od likwidacji osoby prawnej, wskazując, że w przypadku połączenia spółka przejmowana nie ulega rozwiązaniu w wyniku likwidacji, lecz jest włączana do spółki przejmującej.
Czy prawomocny wyrok sądu administracyjnego dotyczący odmowy zmiany zezwolenia na prowadzenie apteki wiąże w późniejszym postępowaniu dotyczącym stwierdzenia wygaśnięcia tego zezwolenia?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, prawomocny wyrok sądu administracyjnego, w tym jego uzasadnienie, wiąże w sprawie organy i inne sądy, chyba że przepisy prawa uległy zmianie. Sąd administracyjny nie może formułować odmiennych ocen prawnych.
Uzasadnienie
Sąd powołał się na art. 153 p.p.s.a. oraz orzecznictwo NSA, zgodnie z którym ocena prawna wyrażona w prawomocnym wyroku jest wiążąca dla organów i sądów w przyszłych postępowaniach dotyczących tej samej kwestii prawnej, zapobiegając sprzecznym rozstrzygnięciom.
Czy sąd administracyjny może ustalać stan faktyczny w sprawie?
Odpowiedź sądu
Nie, sąd administracyjny nie ustala stanu faktycznego, a jedynie kontroluje zgodność z prawem działalności administracji publicznej. Sąd bada, czy ustalenia organu zostały dokonane z zachowaniem reguł procedury administracyjnej.
Uzasadnienie
Sąd powołał się na art. 1 § 1 i § 2 ustawy Prawo o ustroju sądów administracyjnych oraz art. 3 § 1 Prawa o postępowaniu przed sądami administracyjnymi, podkreślając, że kontrola sprawowana jest pod względem legalności.
Rozstrzygnięcie
Przepisy (25)
Główne
u.p.f. art. 99 § ust. 2
Ustawa - Prawo farmaceutyczne
u.p.f. art. 104 § ust. 1 pkt 3
Ustawa - Prawo farmaceutyczne
Wykreślenie spółki z KRS w wyniku połączenia przez przejęcie nie jest likwidacją osoby prawnej.
u.p.f. art. 104 § ust. 2
Ustawa - Prawo farmaceutyczne
p.p.s.a. art. 153
Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Ocena prawna i wskazania sądu wiążą w sprawie organy i inne sądy, chyba że przepisy prawa uległy zmianie.
p.p.s.a. art. 170
Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Orzeczenie prawomocne wiąże nie tylko strony i sąd, który je wydał, lecz również inne sądy i inne organy państwowe.
Pomocnicze
k.p.a. art. 97 § § 1 pkt 4
Ustawa - Kodeks postępowania administracyjnego
k.p.a. art. 101 § § 1
Ustawa - Kodeks postępowania administracyjnego
k.p.a. art. 123 § § 1
Ustawa - Kodeks postępowania administracyjnego
k.p.a. art. 105 § § 1
Ustawa - Kodeks postępowania administracyjnego
k.p.a. art. 138 § § 1 pkt 2
Ustawa - Kodeks postępowania administracyjnego
k.s.h. art. 492 § § 1 pkt 1
Ustawa - Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 494 § § 2
Ustawa - Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 493 § § 1
Ustawa - Kodeks spółek handlowych
Prawo o ustroju sądów administracyjnych art. 1 § § 1 i § 2
Ustawa - Prawo o ustroju sądów administracyjnych
p.p.s.a. art. 3 § § 1
Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 134 § § 1
Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 135
Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 145 § § 1 pkt 1 lit. a
Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 145 § § 1 pkt 1 lit. b
Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 145 § § 1 pkt 1 lit. c
Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 145 § § 1 pkt. 2
Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 151
Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
u.KRS art. 17 § ust. 1
Ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym
ustawa z dnia 7 kwietnia 2017 r. art. 99 § ust. 4 pkt 2
Ustawa o zmianie ustawy - Prawo farmaceutyczne
ustawa z dnia 7 kwietnia 2017 r. art. 99 § ust. 3 pkt 3
Ustawa o zmianie ustawy - Prawo farmaceutyczne
Przekroczenie limitu koncentracyjnego liczby aptek w ramach grupy kapitałowej wyklucza możliwość przejścia zezwolenia.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Wykreślenie spółki z KRS w wyniku połączenia przez przejęcie nie jest likwidacją osoby prawnej w rozumieniu Prawa farmaceutycznego. • Prawomocny wyrok sądu administracyjnego dotyczący braku przejścia zezwolenia na spółkę skarżącą jest wiążący w sprawie. • Postępowanie w przedmiocie stwierdzenia wygaśnięcia zezwolenia było bezprzedmiotowe, ponieważ nie zaszła przesłanka likwidacji podmiotu.
Odrzucone argumenty
Zarzut nieważności decyzji GIF z powodu rozstrzygnięcia tej samej sprawy inną decyzją. • Zarzut naruszenia art. 162 § 1 pkt 1 k.p.a. poprzez niewłaściwe zastosowanie. • Zarzut naruszenia art. 494 § 2 k.s.h. poprzez niezastosowanie i nieuwzględnienie przejścia zezwolenia na następcę prawnego. • Zarzut naruszenia art. 37ar upf w zw. z art. 99 ust.2 upf poprzez niezastosowanie i nieuwzględnienie skutków wyroku WSA VI SA/Wa 2906/15. • Zarzut naruszenia art. 170 p.p.s.a. poprzez błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie, uznając, że wyrok WSA VI SA/Wa 2906/15 przesądzał o braku przejścia uprawnień.
Godne uwagi sformułowania
Sąd administracyjny nie ustala stanu faktycznego, a jedynie wskazuje, które ustalenia organu zostały przez niego przyjęte, a które nie. • Wykreślenie spółki z Krajowego Rejestru Sądowego w następstwie połączenia z C. S. sp. z o.o., która nie uzyskała na swoją rzecz zmiany zezwolenia na prowadzenie ww. apteki, co potwierdza prawomocny wyrok WSA w Warszawie z dnia 26 kwietnia 2017 r. (sygn. akt: VI SA/Wa 2906/15). • Przejęcie spółki uregulowane w Tytule IV, Dziale I ksh i polegało w, przypadku M. i F. sp. z o.o. oraz C. S. sp. z o.o., na przeniesieniu całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą za udziały, które spółka przejmująca wydała wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie). • Ponieważ przejęcie spółki, w odróżnieniu od jej likwidacji, nie polega na ustaniu jej bytu prawnego, to M. i F. sp. z o.o. nie uległa rozwiązaniu w wyniku likwidacji, lecz została połączona z C. S. sp. z o.o.
Skład orzekający
Adrianna Elżbieta Grzymska-Truksa
sprawozdawca
Michał Sowiński
członek
Monika Kramek
przewodniczący
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja przepisów Prawa farmaceutycznego dotyczących wygaśnięcia zezwoleń na prowadzenie aptek w przypadku połączeń spółek oraz znaczenie prawomocnych orzeczeń sądów administracyjnych."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji połączenia spółek i braku uzyskania zmiany zezwolenia przez spółkę przejmującą.
Wartość merytoryczna
Ocena: 6/10
Sprawa dotyczy ważnego aspektu prawa farmaceutycznego – sukcesji zezwoleń na prowadzenie aptek w przypadku fuzji spółek, co ma znaczenie praktyczne dla branży. Wyjaśnia również kwestię mocy wiążącej orzeczeń sądowych.
“Apteka po fuzji: czy zezwolenie wygasa z mocy prawa? Sąd wyjaśnia.”
Sektor
medycyna
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka polskie orzecznictwo i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Powiązane przepisy
Powiązane tematy
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.