V CSK 215/06
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSprawa rozpatrywana przez Sąd Najwyższy dotyczyła uzgodnienia treści księgi wieczystej w przedmiocie prawa użytkowania wieczystego i odrębnej własności budynków. Powód, Syndyk Masy Upadłości "A." Spółka Jawna, domagał się uzgodnienia stanu księgi wieczystej poprzez wykreślenie "G." Spółki z o.o. i wpisanie jego spółki. Argumentował, że mimo objęcia przez spółkę jawną "A." udziałów w spółce "Z." (później "G.") o znacznej wartości, nie doszło do skutecznego przeniesienia prawa użytkowania wieczystego i własności budynków, ponieważ nie zawarto umowy o skutku rzeczowym. Sąd Okręgowy oddalił apelację pozwanej, uznając, że akty notarialne z 19 lutego 2002 r., zawierające uchwałę o podniesieniu kapitału zakładowego i objęciu udziałów przez spółkę jawną aportem w postaci prawa wieczystego użytkowania gruntu oraz własności budynków, stanowiły jedynie zobowiązanie do przeniesienia tych praw, a nie umowę rozporządzającą w rozumieniu art. 155 k.c. Sąd Najwyższy, rozpoznając skargę kasacyjną pozwanej, zważył, że choć przepisy Kodeksu spółek handlowych regulują kwestie wnoszenia aportów, to materialnoprawny aspekt przeniesienia własności nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego podlega przepisom Kodeksu cywilnego. Sąd uznał, że oświadczenia wspólników spółki jawnej, złożone przed notariuszem, stanowiły zobowiązanie do przeniesienia praw, ale brak było oświadczenia spółki z o.o. o przyjęciu tego przeniesienia, co uniemożliwiało skuteczne przeniesienie własności w drodze jednej czynności prawnej. W konsekwencji, Sąd Najwyższy oddalił skargę kasacyjną jako bezzasadną.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaPotwierdzenie wymogu odrębnej umowy rozporządzającej przy wnoszeniu aportem nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego do spółki kapitałowej, nawet w sytuacji podwyższenia kapitału.
Dotyczy specyficznej sytuacji wnoszenia aportem praw rzeczowych do spółki z o.o. i wymaga analizy konkretnych oświadczeń woli.
Zagadnienia prawne (2)
Czy uchwała wspólników spółki o podwyższeniu kapitału zakładowego, pokrywanego aportem w postaci nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego, stanowi umowę o skutku rozporządzającym?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, uchwała taka stanowi jedynie zobowiązanie do przeniesienia prawa, a do skutecznego przeniesienia własności nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego wymagana jest odrębna umowa o skutku rozporządzającym zawarta w odpowiedniej formie.
Uzasadnienie
Sąd Najwyższy podkreślił, że choć przepisy KSH regulują wnoszenie aportów, to materialnoprawny aspekt przeniesienia własności nieruchomości lub użytkowania wieczystego podlega przepisom KC. Uchwała wspólników nie jest umową rozporządzającą, a do przeniesienia praw rzeczowych potrzebna jest odrębna czynność prawna.
Czy oświadczenie woli wspólników spółki jawnej, złożone przed notariuszem w celu wniesienia aportem nieruchomości do spółki z o.o., może być uznane za umowę o podwójnym skutku (zobowiązującym i rozporządzającym)?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Oświadczenie to stanowi zobowiązanie do przeniesienia praw, ale brak oświadczenia spółki z o.o. o przyjęciu tego przeniesienia uniemożliwia skuteczne przeniesienie własności w ramach jednej czynności prawnej.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że oświadczenie wspólników spółki jawnej było skutecznym zobowiązaniem do przeniesienia praw, jednakże dla skutku rozporządzającego konieczne jest również oświadczenie drugiej strony umowy (spółki z o.o.), którego w tym przypadku zabrakło.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| Syndyk Masy Upadłości "A." Spółka Jawna | spółka | powód |
| "G." Spółka z o.o. | spółka | pozwany |
Przepisy (13)
Główne
k.c. art. 155 § 1
Kodeks cywilny
Umowa zobowiązująca do przeniesienia własności rzeczy oznaczonej co do gatunku, co do zasady, nie przenosi własności.
k.s.h. art. 2
Kodeks spółek handlowych
W sprawach określonych w art. 1 § 1 nieuregulowanych w ustawie stosuje się przepisy Kodeksu cywilnego. Jeżeli wymaga tego właściwość (natura) stosunku prawnego spółki handlowej, przepisy Kodeksu cywilnego stosuje się odpowiednio.
k.s.h. art. 158 § 1
Kodeks spółek handlowych
Umowa spółki powinna szczegółowo określać przedmiot wkładu niepieniężnego oraz osobę wspólnika wnoszącego aport, jak również liczbę i wartość nominalną objętych w zamian udziałów.
Pomocnicze
k.c. art. 156
Kodeks cywilny
k.c. art. 65 § 2
Kodeks cywilny
Oświadczenie woli należy tak tłumaczyć, jak tego wymagają ze względu na zasady współżycia społecznego i ustalone zwyczaje, ze względu na cel umowy i interesy stron.
k.s.h. art. 11 § 1
Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 259
Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 261
Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 262 § 1
Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 262 § 2
Kodeks spółek handlowych
k.p.c. art. 3983 § 1
Kodeks postępowania cywilnego
k.p.c. art. 39814
Kodeks postępowania cywilnego
k.p.c. art. 99
Kodeks postępowania cywilnego
Argumenty
Skuteczne argumenty
Wniesienie aportem prawa użytkowania wieczystego i własności budynków do spółki z o.o. wymaga odrębnej umowy przenoszącej własność, a nie jedynie uchwały wspólników. • Brak oświadczenia spółki z o.o. o przyjęciu przeniesienia własności uniemożliwia skuteczne przeniesienie praw w ramach jednej czynności prawnej.
Odrzucone argumenty
Uchwała wspólników spółki o podwyższeniu kapitału zakładowego, pokrywanego aportem w postaci nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego, stanowi umowę o skutku rozporządzającym. • Oświadczenie woli złożone przed notariuszem przez spółkę "Z." i spółkę "A." stanowiło element dwustronnej czynności prawnej umowy przeniesienia użytkowania wieczystego w zamian za objęcie udziałów.
Godne uwagi sformułowania
nie doszło do przeniesienia wymienionych praw na rzecz Z. spółki z o.o. przez spółkę jawną A., mimo objęcia 1200 udziałów wartości 600 000 zł, ponieważ nie została zawarta umowa (o skutku rzeczowym) przenosząca na pozwaną prawa użytkowania wieczystego i własności budynków oraz urządzeń. • Sąd Okręgowy uznał przytoczone oświadczenie za zobowiązanie do przeniesienia na spółkę z o.o. „Z.” prawa użytkowania wieczystego oraz własności budynków i urządzeń bez skutku rzeczowego, co według oceny tego Sądu wynika z art. 155 k.c. • Wniesienie nieruchomości przez wspólnika do spółki jako wkładu wymaga zawarcia umowy przenoszącej własność w formie odrębnego aktu notarialnego. • Myśl przewodnia skargi kasacyjnej zawiera się w zapatrywaniu, że miedzy spółkami A. [...] będącą spółką jawną a „Z.” [...] spółką z ograniczoną odpowiedzialnością została zawarta umowa o skutku rozporządzającym, której przedmiotem było przeniesienia prawa użytkowania wieczystego i własności budynków oraz urządzeń. • Poprzedzając ich omówienie, należy najpierw usunąć z pola rozważań zagadnienia poruszane w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku ze szkodą dla przejrzystości wywodu prawnego, dotyczące skutków umowy o zawiązaniu spółki kapitałowej i art. 11 ksh, ponieważ w sprawie nie występuje element spółki w organizacji. • Realizacja takiej zmiany umowy wymaga uwzględnienia dyspozycji art. […]
Skład orzekający
Jan Górowski
przewodniczący
Grzegorz Misiurek
członek
Zbigniew Strus
sprawozdawca
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Potwierdzenie wymogu odrębnej umowy rozporządzającej przy wnoszeniu aportem nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego do spółki kapitałowej, nawet w sytuacji podwyższenia kapitału."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji wnoszenia aportem praw rzeczowych do spółki z o.o. i wymaga analizy konkretnych oświadczeń woli.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy fundamentalnej kwestii przenoszenia własności nieruchomości w kontekście tworzenia lub modyfikacji spółek, co jest częstym problemem w obrocie gospodarczym. Wyjaśnia subtelne różnice między zobowiązaniem a rozporządzeniem.
“Aport nieruchomości do spółki? Jeden błąd w dokumentacji może zniweczyć transakcję!”
Dane finansowe
koszty procesu w postępowaniu kasacyjnym: 3600 PLN
Sektor
inne
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.