V CK 839/04Odpowiedzialność członków zarządu za długi spółki
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuPrzedsiębiorstwo Handlowe "F.(...)" S.A. domagało się zasądzenia od członków zarządu Spółki z o.o. „Korporacja Z.(...) – ” kwoty 119 914,71 zł, zarzucając im niezłożenie wniosku o postępowanie upadłościowe lub układowe, co skutkowało bezskutecznością egzekucji. Sąd Okręgowy uwzględnił powództwo wobec R. P., a oddalił wobec pozostałych członków zarządu, uznając, że dług powstał po ich odwołaniu. Sąd Apelacyjny zmienił wyrok, uwzględniając powództwo również wobec pozwanych Z., twierdząc, że ponosili oni odpowiedzialność do chwili wykreślenia z rejestru. Sąd Najwyższy, rozpoznając kasację pozwanych, uznał, że odwołanie członka zarządu uchwałą wspólników jest skuteczne w stosunkach wewnętrznych spółki, a wpis do KRS ma charakter deklaratoryjny. Sąd Najwyższy podzielił pogląd, że pozwani Zadorowie zostali skutecznie odwołani z funkcji członków zarządu przed powstaniem zobowiązania, a zatem nie ponoszą odpowiedzialności na podstawie art. 299 ksh. Zmieniono wyrok Sądu Apelacyjnego, oddalając apelację powoda.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja art. 299 k.s.h. w kontekście odwołania członków zarządu i wpisu do KRS.
Dotyczy sytuacji, gdy zobowiązanie powstało po odwołaniu członka zarządu, a przed ujawnieniem tej zmiany w KRS.
Zagadnienia prawne (3)
Czy odwołany członek zarządu spółki z o.o., którego odwołanie nie zostało ujawnione w Krajowym Rejestrze Sądowym, ponosi odpowiedzialność za zobowiązania spółki na podstawie art. 299 k.s.h.?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, odwołany członek zarządu nie ponosi odpowiedzialności na podstawie art. 299 k.s.h., jeśli zobowiązanie powstało po jego odwołaniu, nawet jeśli zmiana nie została ujawniona w KRS.
Uzasadnienie
Odwołanie członka zarządu uchwałą wspólników jest skuteczne w stosunkach wewnętrznych spółki, a wpis do KRS ma charakter deklaratoryjny. Odpowiedzialność z art. 299 k.s.h. dotyczy osób będących członkami zarządu w czasie powstania zobowiązania i mających wpływ na prowadzenie spraw spółki.
Jaki jest charakter prawny wpisu zmian w składzie zarządu spółki z o.o. do Krajowego Rejestru Sądowego?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Wpis zmian w składzie zarządu do Krajowego Rejestru Sądowego ma charakter deklaratoryjny, a nie konstytutywny.
Uzasadnienie
Zgodnie z przepisami k.s.h., powołanie i odwołanie członka zarządu następuje uchwałą wspólników i jest skuteczne w stosunkach wewnętrznych spółki. Wpis do rejestru ma znaczenie dla osób trzecich działających w dobrej wierze, ale nie rozstrzyga o odpowiedzialności zarządu.
Czy złożenie wniosku o otwarcie postępowania układowego przez nowego prezesa zarządu dzień po powołaniu na stanowisko może być uznane za rażąco spóźnione?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, złożenie wniosku o otwarcie postępowania układowego przez nowo powołanego prezesa zarządu dzień po objęciu funkcji nie może być uznane za rażąco spóźnione.
Uzasadnienie
W sytuacji, gdy osoba została powołana na stanowisko prezesa zarządu, złożenie przez nią wniosku o postępowanie układowe następnego dnia jest działaniem terminowym i nie może być uznane za spóźnione.
Rozstrzygnięcie
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| Przedsiębiorstwo Handlowe "F.(...)" S.A. w W. | spółka | powód |
| P. Z. | osoba_fizyczna | pozwany |
| M. Z. | osoba_fizyczna | pozwany |
| K. Z. | osoba_fizyczna | pozwany |
| A. H. | osoba_fizyczna | pozwany |
| R. P. | osoba_fizyczna | pozwany |
| Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością „Korporacja Z.(...) – ” w W. | spółka | dłużnik |
Przepisy (13)
Główne
k.s.h. art. 299 § 1
Kodeks spółek handlowych
Odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki, gdy egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna.
k.s.h. art. 201 § 4
Kodeks spółek handlowych
Powołanie i odwołanie członka zarządu uchwałą wspólników jest skuteczne w stosunkach wewnętrznych spółki.
Prawo upadłościowe i naprawcze art. 21 § 2
Obowiązek złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości przez aktualnych członków zarządu.
Pomocnicze
k.s.h. art. 299 § 2
Kodeks spółek handlowych
Okoliczności wyłączające odpowiedzialność członka zarządu.
k.s.h. art. 201 § 1
Kodeks spółek handlowych
Tylko powołany zarząd prowadzi sprawy spółki i ją reprezentuje.
k.s.h. art. 203 § 3
Kodeks spółek handlowych
Obowiązek byłego członka zarządu do przekazania sprawozdania nowemu zarządowi.
u.KRS art. 17 § 1
Ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym
Domniemanie prawdziwości danych wpisanych do KRS.
u.KRS art. 14
Ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym
u.KRS art. 17 § 2
Ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym
k.c. art. 551
Kodeks cywilny
k.p.c. art. 393 § 15
Kodeks postępowania cywilnego
k.p.c. art. 98
Kodeks postępowania cywilnego
Ustawa z dnia 22 grudnia 2004 r. o zmianie kodeksu postępowania cywilnego...
Argumenty
Skuteczne argumenty
Odwołanie członków zarządu uchwałą wspólników jest skuteczne w stosunkach wewnętrznych spółki, niezależnie od wpisu do KRS. • Odpowiedzialność z art. 299 k.s.h. dotyczy członków zarządu w czasie powstania zobowiązania. • Złożenie wniosku o postępowanie układowe przez nowo powołanego prezesa zarządu dzień po objęciu funkcji jest terminowe.
Odrzucone argumenty
Pozwani Zadorowie ponosili odpowiedzialność z art. 299 § 1 ksh aż do chwili wykreślenia ich z rejestru sądowego. • Działanie pozwanych Zadorów zmierzało do pokrzywdzenia wierzycieli. • Rażąco spóźnione było złożenie przez P. Z. podania o otwarcie postępowania układowego w dniu 26 lutego 2002 r.
Godne uwagi sformułowania
wpis zmian w składzie osobowym zarządu w rejestrze sądowym ma tylko charakter deklaratoryjny • domniemanie podważalne • nie chodzi tu przecież o zawieranie umów ze spółką niewłaściwie reprezentowaną i o ochronę kontrahentów spółki działających w dobrej wierze, ale o szczególną odpowiedzialność zarządców spółki z ograniczoną odpowiedzialnością prawidłowo powołanych, gdy mają wpływ na prowadzenie spraw spółki • Należy wykluczyć możliwość istnienia „okresu przejściowego” i swoistej „dwuwładzy” • Odpowiedzialność z art. 299 ksh jest dolegliwa (całym majątkiem), dlatego należy jednoznacznie wykazać obowiązek określonego postępowania przez członka zarządu oraz niedopełnienie tego obowiązku. Przesłanki tej szczególnej odpowiedzialności nie mogą podlegać wykładni rozszerzającej.
Skład orzekający
Lech Walentynowicz
przewodniczący-sprawozdawca
Zbigniew Kwaśniewski
członek
Elżbieta Skowrońska-Bocian
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja art. 299 k.s.h. w kontekście odwołania członków zarządu i wpisu do KRS."
Ograniczenia: Dotyczy sytuacji, gdy zobowiązanie powstało po odwołaniu członka zarządu, a przed ujawnieniem tej zmiany w KRS.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy ważnego zagadnienia odpowiedzialności członków zarządu za długi spółki, z praktycznymi implikacjami dla obrotu gospodarczego i ochrony wierzycieli.
“Czy odwołany członek zarządu nadal odpowiada za długi spółki? Sąd Najwyższy wyjaśnia.”
Dane finansowe
WPS: 119 914,71 PLN
Sektor
prawo spółek
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka polskie orzecznictwo i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Powiązane przepisy
Powiązane tematy
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.