IV CSK 264/16
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSprawa dotyczyła rozliczenia finansowego powódki A. D. po jej wyłączeniu ze spółki jawnej Apteka „P.”. Powódka domagała się zasądzenia 320.000 zł. Sąd Okręgowy w G. zasądził kwotę 248.961,91 zł, opierając się na opinii biegłego i bilansie zbywczym spółki, uwzględniając wkłady, nadwyżkę bilansową oraz opłaty ZUS i podatek dochodowy. Sąd Okręgowy przyjął, że udział kapitałowy powinien uwzględniać wkłady i nadwyżkę majątkową dzieloną według zasad uczestnictwa w zysku. Sąd Apelacyjny w (…) zmienił wyrok jedynie w zakresie początku biegu odsetek, oddalając apelację pozwanej w pozostałym zakresie. Pozwana spółka wniosła skargę kasacyjną, zarzucając naruszenie art. 65 § 1 k.s.h. przez błędną wykładnię pojęcia udziału kapitałowego, twierdząc, że powinien on być ustalany proporcjonalnie do pierwotnego udziału kapitałowego, a nie według udziału w zysku. Sąd Najwyższy, analizując przepisy k.s.h. dotyczące rozliczeń ze wspólnikiem ustępującym, wskazał, że udział kapitałowy powinien uwzględniać wartość zbywczą wkładu aktualną na dzień bilansu, a nadwyżka majątku spółki ponad wkłady, wynikająca z zatrzymanych zysków, powinna być dzielona zgodnie z udziałem w zysku. Sąd Najwyższy uznał, że Sąd Apelacyjny nie przedstawił klarownego wyliczenia pozwalającego ocenić, czy te zasady zostały zastosowane, co stanowiło naruszenie prawa materialnego. W związku z tym, Sąd Najwyższy uchylił zaskarżony wyrok w części oddalającej apelację pozwanej i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaUstalanie wartości udziału kapitałowego wspólnika wyłączonego ze spółki jawnej, rozliczenia finansowe w spółkach osobowych, interpretacja art. 65 k.s.h.
Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji wyłączenia wspólnika ze spółki jawnej i rozliczenia jego udziału kapitałowego. Interpretacja art. 65 k.s.h. może być modyfikowana przez postanowienia umowy spółki.
Zagadnienia prawne (2)
Jak należy ustalić wartość udziału kapitałowego wspólnika wyłączonego ze spółki jawnej na potrzeby rozliczenia finansowego?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Wartość udziału kapitałowego powinna uwzględniać wartość zbywczą rzeczywiście wniesionego wkładu, aktualną na dzień bilansu, a nadwyżka majątku spółki ponad wkłady, wynikająca z zatrzymanych zysków, powinna być dzielona zgodnie z udziałem wspólnika w zysku, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
Uzasadnienie
Sąd Najwyższy wyjaśnił, że pojęcie udziału kapitałowego w kontekście art. 65 k.s.h. nie jest stałe i powinno uwzględniać aktualną wartość wkładu, a także przypadający wspólnikowi udział w zyskach zatrzymanych w spółce. Podkreślono, że podział zysków następuje proporcjonalnie do udziału w zysku, a nie wkładu, zgodnie z art. 51 § 1 k.s.h.
Czy Sąd Apelacyjny prawidłowo rozpoznał zarzuty apelacji dotyczące naruszenia art. 322 k.p.c. i art. 378 k.p.c.?
Odpowiedź sądu
Sąd Najwyższy uznał, że zarzuty naruszenia przepisów postępowania, w tym art. 378 k.p.c. (obowiązek rozpoznania zarzutów apelacji) i art. 322 k.p.c. (zasądzenie na podstawie szacunkowych wyliczeń), okazały się bezpodstawne, ponieważ Sąd Apelacyjny odniósł się do tych kwestii, a kwestionowanie ustaleń faktycznych i oceny dowodów jest niedopuszczalne w skardze kasacyjnej.
Uzasadnienie
Sąd Najwyższy stwierdził, że Sąd Apelacyjny rozważył zarzut naruszenia art. 322 k.p.c., a ocena, czy przepis ten znajdzie zastosowanie, jest kwestią stanu faktycznego i dowodów, której nie można kwestionować w skardze kasacyjnej. Podkreślono, że uzasadnienie Sądu Apelacyjnego powinno zawierać podstawę faktyczną i prawną, a sąd ma obowiązek rozważyć wszystkie zarzuty apelacji.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| A. D. | osoba_fizyczna | powódka |
| Apteka "P." - Spółka Jawna w likwidacji w M. | spółka | pozwana |
Przepisy (13)
Główne
k.s.h. art. 65 § 1
Kodeks spółek handlowych
Udział kapitałowy wspólnika ustępującego ze spółki powinien być ustalany w oparciu o aktualną wartość rzeczywiście wniesionego wkładu, powiększoną o przypadający wspólnikowi udział w zyskach zatrzymanych w spółce i część majątku spółki stanowiącą nadwyżkę ponad sumę udziałów kapitałowych pozostałych wspólników. Może być pomniejszony o udział w stratach lub zaliczki na poczet zysków.
Pomocnicze
k.s.h. art. 51 § 1
Kodeks spółek handlowych
Każdy wspólnik ma prawo do równego udziału w zyskach i uczestniczy w stratach w tym samym stosunku, bez względu na rodzaj i wartość wkładu.
k.p.c. art. 322
Kodeks postępowania cywilnego
Pozwala sądowi zasądzić określoną sumę pieniężną, gdy ścisłe udowodnienie wysokości żądania jest niemożliwe lub nader utrudnione.
k.p.c. art. 378 § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Sąd drugiej instancji jest obowiązany rozważyć i omówić w uzasadnieniu wyroku wszystkie zarzuty apelacji.
k.p.c. art. 328 § 2
Kodeks postępowania cywilnego
Uzasadnienie orzeczenia sądu drugiej instancji nie musi zawierać wszystkich elementów uzasadnienia sądu pierwszej instancji, ale musi mieć ustaloną podstawę faktyczną i prawną.
k.c. art. 481
Kodeks cywilny
Dotyczy zasądzenia odsetek ustawowych.
k.c. art. 6
Kodeks cywilny
Reguluje rozkład ciężaru dowodu.
k.s.h. art. 28
Kodeks spółek handlowych
Określa, że majątek spółki stanowi nie tylko mienie wniesione jako wkład, ale także mienie nabyte w czasie jej istnienia.
k.s.h. art. 50
Kodeks spółek handlowych
Określa początkową wielkość udziału kapitałowego wspólnika jako odpowiednik wartości rzeczywiście wniesionego wkładu.
k.s.h. art. 52 § 1
Kodeks spółek handlowych
Dotyczy zaliczek na poczet udziału w zyskach.
k.s.h. art. 82 § 1
Kodeks spółek handlowych
Reguluje podział majątku likwidowanej spółki jawnej.
k.p.c. art. 398 § 3
Kodeks postępowania cywilnego
Zakazuje podnoszenia w skardze kasacyjnej zarzutów dotyczących ustaleń faktów lub oceny dowodów.
k.p.c. art. 398 § 15
Kodeks postępowania cywilnego
Reguluje uchylenie zaskarżonego orzeczenia i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Niewłaściwa wykładnia art. 65 § 1 k.s.h. przez Sąd Apelacyjny w zakresie ustalania wartości udziału kapitałowego ustępującego wspólnika. • Brak klarownych ustaleń faktycznych Sądu Apelacyjnego dotyczących zastosowania prawa materialnego.
Odrzucone argumenty
Zarzuty naruszenia art. 378 k.p.c. i art. 322 k.p.c. przez Sąd Apelacyjny. • Naruszenie art. 398[3] § 3 k.p.c. przez podnoszenie w skardze kasacyjnej zarzutów dotyczących ustaleń faktów i oceny dowodów.
Godne uwagi sformułowania
udział kapitałowy nie jest stałą wartością • wartość zbywcza majątku spółki • udział w zysku • brak stosownych ustaleń faktycznych uzasadnia zarzut kasacyjny naruszenia prawa materialnego przez niewłaściwe jego zastosowanie
Skład orzekający
Mirosława Wysocka
przewodniczący
Wojciech Katner
członek
Krzysztof Strzelczyk
sprawozdawca
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Ustalanie wartości udziału kapitałowego wspólnika wyłączonego ze spółki jawnej, rozliczenia finansowe w spółkach osobowych, interpretacja art. 65 k.s.h."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji wyłączenia wspólnika ze spółki jawnej i rozliczenia jego udziału kapitałowego. Interpretacja art. 65 k.s.h. może być modyfikowana przez postanowienia umowy spółki.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy kluczowych kwestii rozliczeń w spółkach jawnych, które są często pomijane, a jej rozstrzygnięcie ma istotne znaczenie praktyczne dla wspólników.
“Jak prawidłowo rozliczyć wspólnika po wyjściu ze spółki jawnej? Sąd Najwyższy wyjaśnia kluczowe zasady.”
Dane finansowe
WPS: 320 000 PLN
kwota główna: 248 961,91 PLN
Sektor
usługi
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.