IV CK 381/04Przerwa w obradach zgromadzenia wspólników spółki z oo
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSąd Najwyższy rozpoznał kasację strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego, który utrzymał w mocy wyrok Sądu Okręgowego unieważniający sześć uchwał podjętych na zgromadzeniu wspólników spółki z o.o. Sądy niższych instancji uznały, że uchwały te zostały podjęte na zgromadzeniu, które nie było formalnie zwołane, ponieważ zarządzono na nim przerwę w obradach, co było niedopuszczalne na gruncie Kodeksu Handlowego. Sąd Najwyższy, podzielając argumentację kasacji, uznał, że brak przepisów zakazujących przerw w Kodeksie Handlowym oznaczał, iż wspólnicy mieli pełną swobodę w tym zakresie. Podkreślono, że art. 408 § 2 KSH, wprowadzający ograniczenia dotyczące przerw w obradach dla spółek akcyjnych, nie ma zastosowania do spółek z o.o. i nie tworzy instytucji przerwy, lecz ją ogranicza. W związku z tym, zgromadzenie z dnia 27 czerwca 1998 r. było kontynuacją poprzedniego zgromadzenia, a podjęte na nim uchwały były ważne. Sąd Najwyższy uchylił zaskarżony wyrok i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaDopuszczalność przerw w obradach zgromadzeń wspólników spółek z o.o. na gruncie przepisów Kodeksu Handlowego oraz interpretacja zmian w Kodeksie Spółek Handlowych.
Dotyczy stanu prawnego obowiązującego przed wejściem w życie Kodeksu Spółek Handlowych w zakresie interpretacji Kodeksu Handlowego, ale stanowi ważny punkt odniesienia dla rozumienia ewolucji prawa spółek.
Zagadnienia prawne (3)
Czy zarządzanie przerwy w obradach zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością było dopuszczalne na gruncie Kodeksu Handlowego?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, zarządzanie przerw w obradach zgromadzenia wspólników spółki z o.o. było dopuszczalne na gruncie Kodeksu Handlowego.
Uzasadnienie
Brak przepisów zakazujących przerw w Kodeksie Handlowym oznaczał pełną swobodę wspólników w tym zakresie. Przepis art. 408 § 2 KSH, wprowadzający ograniczenia dla spółek akcyjnych, ma charakter ograniczający, a nie tworzący instytucję przerwy, i nie dotyczy spółek z o.o.
Czy sprecyzowanie żądania pozwu polegające na zindywidualizowaniu zaskarżonych uchwał stanowiło przedmiotową zmianę powództwa, która mogłaby naruszyć termin do wytoczenia powództwa z art. 241 k.h.?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, sprecyzowanie żądania nie stanowiło przedmiotowej zmiany powództwa, a jedynie uściślenie pierwotnego żądania.
Uzasadnienie
Powód określając dokładnie w toku postępowania uchwały podlegające unieważnieniu nie zgłosił nowego żądania, lecz jedynie sprecyzował żądanie zgłoszone w pozwie. Datą zgłoszenia roszczenia jest data wniesienia pozwu.
Czy wpis członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do rejestru handlowego ma charakter konstytutywny, a nie deklaratywny?
Odpowiedź sądu
Sąd Najwyższy nie rozstrzygnął tej kwestii w kontekście niniejszej sprawy, wskazując, że sądy niższych instancji nie stosowały tego przepisu w sposób, który wpłynąłby na rozstrzygnięcie.
Uzasadnienie
Zakres sporu nie obejmował kwestii formy, w jakiej podjęta została decyzja o ustanowieniu członków zarządu, a sądy niższych instancji nie stosowały art. 195 § 3 k.h. w sposób, który wymagałby rozstrzygnięcia tej kwestii.
Rozstrzygnięcie
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| K. W. | osoba_fizyczna | powód |
| "D.(...)" Spółka z o.o. w K. | spółka | pozwany |
Przepisy (13)
Główne
k.h. art. 241
Kodeks handlowy
Termin wytoczenia powództwa.
k.h. art. 240
Kodeks handlowy
Dotyczy dopuszczalności uchwał zgromadzenia wspólników.
Pomocnicze
k.s.h. art. 408 § § 2
Kodeks spółek handlowych
Reguluje instytucję przerwy w obradach zgromadzenia akcjonariuszy, wprowadzając ograniczenia. Nie tworzy instytucji przerwy, lecz ją ogranicza. Nie dotyczy spółek z o.o.
k.p.c. art. 187
Kodeks postępowania cywilnego
Dotyczy sprecyzowania żądania pozwu.
k.p.c. art. 130
Kodeks postępowania cywilnego
Dotyczy uzupełniania braków formalnych pisma.
k.p.c. art. 193 § § 3
Kodeks postępowania cywilnego
Dotyczy zmiany powództwa.
k.p.c. art. 192
Kodeks postępowania cywilnego
Dotyczy zmiany powództwa.
k.h. art. 229
Kodeks handlowy
Dotyczy formalnego zwołania zgromadzenia wspólników.
k.h. art. 195 § § 3
Kodeks handlowy
Dotyczy ustanawiania członków zarządu.
k.p.c. art. 39313 § § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Podstawa orzekania przez Sąd Najwyższy.
k.p.c. art. 108 § § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Dotyczy rozstrzygnięcia o kosztach postępowania.
k.p.c. art. 391 § § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Dotyczy zakresu rozpoznania kasacji.
k.p.c. art. 39319
Kodeks postępowania cywilnego
Dotyczy uchylenia wyroku i przekazania sprawy do ponownego rozpoznania.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Zarządzanie przerw w obradach zgromadzenia wspólników spółki z o.o. było dopuszczalne na gruncie Kodeksu Handlowego. • Sprecyzowanie żądania pozwu przez zindywidualizowanie uchwał nie stanowiło zmiany powództwa i nie naruszyło terminu z art. 241 k.h.
Odrzucone argumenty
Uchwały podjęte na zgromadzeniu w dniu 27 czerwca 1998 r. były nieważne, ponieważ zgromadzenie to nie było kontynuacją poprzedniego, a przerwa w obradach była niedopuszczalna na gruncie Kodeksu Handlowego. • Sprecyzowanie żądania pozwu stanowiło przedmiotową zmianę powództwa, zgłoszoną po terminie z art. 241 k.h.
Godne uwagi sformułowania
brak normy prawnej regulującej instytucję przerwy w obradach zgromadzenia wspólników, nie oznacza, że zarządzenie takiej przerwy w świetle przepisów kodeksu handlowego było niedopuszczalne. • Regulacja art. 408 § 2 k.s.h. nie ma charakteru pozytywnego w tym znaczeniu, że tworzy instytucję prawną dla spółek akcyjnych, lecz wręcz przeciwnie ma charakter negatywny, gdyż ogranicza zakres stosowania instytucji przerwy w obradach dla spółek akcyjnych przez wprowadzenie ograniczeń co do sposobu zarządzania przerw oraz okresu ich trwania. • wspólnicy przy zarządzaniu przerw w obradach mają pełną swobodę.
Skład orzekający
Henryk Pietrzkowski
przewodniczący-sprawozdawca
Tadeusz Domińczyk
członek
Barbara Myszka
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Dopuszczalność przerw w obradach zgromadzeń wspólników spółek z o.o. na gruncie przepisów Kodeksu Handlowego oraz interpretacja zmian w Kodeksie Spółek Handlowych."
Ograniczenia: Dotyczy stanu prawnego obowiązującego przed wejściem w życie Kodeksu Spółek Handlowych w zakresie interpretacji Kodeksu Handlowego, ale stanowi ważny punkt odniesienia dla rozumienia ewolucji prawa spółek.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy fundamentalnej kwestii proceduralnej w prawie spółek – możliwości zarządzania przerwami w obradach zgromadzeń wspólników, co ma praktyczne znaczenie dla funkcjonowania spółek.
“Przerwa w obradach spółki z o.o. – czy zawsze była zakazana? Sąd Najwyższy wyjaśnia.”
Sektor
prawo
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka polskie orzecznictwo i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Powiązane przepisy
Powiązane tematy
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.