IV CK 381/04

Sygn. akt IV CK 381/04 
 
WYROK 
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ 
 
Dnia 7 stycznia 2005 r. 
Sąd Najwyższy w składzie: 
 
SSN Henryk Pietrzkowski (przewodniczący, sprawozdawca) 
SSN Tadeusz Domińczyk 
SSN Barbara Myszka 
 
w sprawie z powództwa K. W. 
przeciwko "D.(...)" Spółce z o.o. w K. 
o uchylenie uchwał, 
po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 7 stycznia 2005 r., 
kasacji strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 30 lipca 2003 r., sygn. akt 
I ACa (…), 
 
uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu do 
ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego.  
 
Uzasadnienie 
 
Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 30 lipca 2003 r. oddalił apelację pozwanej Spółki 
od wyroku Sądu Okręgowego w G. z dnia 18 listopada 2002 r., na podstawie, którego 
uwzględniając powództwo K. W. unieważnił sześć szczegółowo opisanych uchwał 
podjętych na zgromadzeniu wspólników w dniu 27 czerwca 1998 r. 

 
 
2 
Według dokonanych ustaleń wspólnikami pozwanej Spółki są K. W., A. M. 
(prezes zarządu), E. Ł. i S. S.. Skład zarządu spółki tworzyli A. M. jako prezes, J. W. – 
wiceprezes i S. S. – członek. Prowadzone w dniu 22 maja 1998 r. walne zgromadzenie 
wspólników zarządziło przerwę w obradach do dnia 30 maja 1998 r., obrady w tym dniu 
przerwane zostały do dnia 20 czerwca 1998 r., które w tym dniu przerwane zostało do 
dnia 21 czerwca 1998 r., podczas których zarządzono przerwę do dnia 27 czerwca 1998 
r. Pomimo wysłanych przez prezesa zarządu A. M. zawiadomień do wspólników S. S. i 
K. W. oraz wiceprezesa zarządu J. W., zawierających informację o zmianie terminu 
zgromadzenia na dzień 15 lipca 1998 r., w dniu 27 czerwca 1998 r. w siedzibie spółki 
stawili się wspólnicy E. Ł. i A. M., którzy uznali, że są władni obradować jako 
zgromadzenie. Zgromadzenie we wskazanym składzie podjęło zaskarżone przez 
powódkę uchwały. Na ich podstawie udzielone zostało skwitowanie dotychczasowemu 
zarządowi, odwołany został dotychczasowy zarząd, powołany został nowy dwuosobowy 
zarząd, w którym funkcję prezesa zarządu powierzono E. Ł., natomiast funkcja 
wiceprezesa zarządu przypadła A. M., z tym że do reprezentacji spółki uprawniony był 
każdy z nich samodzielnie. 
Na zwołanym przez nowy zarząd nadzwyczajnym zgromadzeniu wspólników w 
dniu 15 lipca 1998 r. wspólnicy podjęli uchwałę o kupnie budynku. Po koniec tego 
miesiąca umowę, na podstawie której spółka nabyła budynek podpisali A. M. jako 
prezes i J. W., jako członek zarządu. Wpisy dotyczące zmiany składu zarządu dokonane 
zostały w rejestrze handlowym w dniu 20 lipca 1998 r. Wspólnicy, którzy nie 
uczestniczyli w zgromadzeniu w dniu 27 czerwca 1998 r., na początku sierpnia 1998 r. 
dowiedzieli się o uchwałach podjętych na tym zgromadzeniu. 
Uznając powództwo za zasadne Sądy obu instancji wskazały, że mające 
w sprawie zastosowanie przepisy kodeksu handlowego nie przewidywały ani 
w przepisach dotyczących spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, ani w przepisach 
odnoszących się do spółki akcyjnej możliwości zarządzania przerwy w obradach 
walnego zgromadzenia wspólników. Instytucja przerwy w obradach wprowadzona 
została dopiero w art. 408 § 2 k.s.h. i dotyczy spółek akcyjnych. Przyjąć zatem należało, 
że zarządzanie przerw w obradach zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną 
odpowiedzialnością nie było możliwe w okresie obowiązywania kodeksu handlowego i 
nie jest możliwe w świetle przepisów kodeksu spółek handlowych. Zgromadzenia 
pozwanej Spółki, które odbyły się w terminach wyznaczonych zarządzonymi przerwami 
nie były więc kontynuacją zgromadzenia rozpoczętego w dniu 22 maja 1998 r., lecz 

 
 
3 
każde z nich było osobnym zgromadzeniem. Zgromadzenie w dniu 27 czerwca 1998 r., 
na którym podjęte zostały zaskarżone uchwały nie zostało formalnie zwołane w trybie 
art. 229 k.h., nie był na nim reprezentowany kapitał zakładowy, a zatem nie mogło ono 
skutecznie podjąć uchwał. 
Kasacja strony pozwanej oparta została na podstawie naruszenia przepisów 
postępowania – art. 187 w zw. z art. 130 oraz art. 193 § 3 i art. 192 k.p.c. przez uznanie, 
że sprecyzowanie żądania pozwu polegające na zindywidualizowaniu zaskarżonych 
uchwał nie stanowiło przedmiotowej zmiany powództwa. Naruszenie tych przepisów 
spowodowało, że Sąd Apelacyjny naruszył art. 241 k.h. przez jego niezastosowanie, 
mimo że nowe roszczenie zgłoszone w następstwie zmiany pierwotnego roszczenia 
zgłoszone zostało po terminie wskazanym w tym przepisie. 
Strona skarżąca zarzuciła ponadto naruszenie przepisów kodeksu handlowego 
„od art. 220 do art. 240” przez uznanie, że nie jest dopuszczalne stosowanie instytucji 
przerwy w obradach walnego zgromadzenia spółek z ograniczona odpowiedzialnością. 
Zdaniem skarżącej Spółki Sąd Apelacyjny naruszył także art. 195 § 3 k.h. przez 
przyjęcie, że wpis członków zarządu spółki z ograniczona odpowiedzialnością do 
rejestru handlowego ma charakter konstytutywny, a nie deklaratywny. 
Sąd Najwyższy zważył, co następuje: 
W kasacji podniesione zostały zarzuty zarówno niezasadne jak i zasadne. Do 
pierwszej grupy zaliczyć należy zarzuty naruszenia art. 130, 187, 192 i 193 k.p.c. oraz 
art. 241 k.h. Nie stanowi naruszenia powołanych przepisów kodeksu postępowania 
cywilnego potraktowanie przez Sądy obu instancji jako jednego powództwa zgłoszenie 
w pozwie żądania „uchylenia wszystkich uchwał”, a następnie sprecyzowanie tego 
żądania przez zindywidualizowanie tych uchwał. Pomijając okoliczność, że Sąd drugiej 
instancji przepisów tych nie stosował, nie mógł ich zatem naruszyć, podnieść należy, że 
powodowie 
określając 
dokładnie 
w toku 
postępowania 
uchwały 
podlegające 
unieważnieniu nie zgłosili nowego żądania, lecz jedynie sprecyzowali żądanie zgłoszone 
w pozwie. Oświadczenia uściślające dotyczyły uchwał podjętych na posiedzeniu 
zgromadzeniu w dniu 27 czerwca 1998 r., a więc dotyczyły żądania z pozwu. Sądy obu 
instancji uznając, że przewidziany w art. 241 k.h. termin wytoczenia powództwa został 
zachowany, prawidłowo zatem za datę zgłoszenia roszczenia, stanowiącego przedmiot 
sporu uznały datę wniesienia pozwu, a nie datę, w której powództwo zostało 
sprecyzowane. Nie został naruszony także art. 195 § 3 k.h., stanowiący, że „członków 
zarządu ustanawiają wspólnicy uchwałą, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej”, skoro 

 
 
4 
ani Sąd Okręgowy, ani Sąd Apelacyjny - zważywszy na zakres sporu, którym nie była 
objęta kwestia formy w jakiej podjęta została decyzja o ustanowieniu członków zarządu 
– nie stosowały tego przepisu. 
Skarżący trafnie zarzucili Sądowi Apelacyjnemu naruszenie art. 240 k.h. przez 
uznanie, że uchwały podjęte na posiedzeniu zgromadzenia w dniu 28 czerwca 1998 r. 
powzięte zostały wbrew przepisom prawa, bowiem – jak uznał Sąd Apelacyjny - nie było 
to kolejne, poprzedzone przerwą w obradach, posiedzenie zwołanego w dniu 22 maja 
1998 r. zgromadzenia wspólników, lecz było to zwołane nieformalnie odrębne 
zgromadzenie wspólników. U podstaw takiej oceny legł pogląd, według którego na 
gruncie przepisów kodeksu handlowego zarządzanie przerw w obradach zgromadzenia 
wspólników było niedopuszczalne. 
Podzielając stanowisko zaprezentowane w kasacji stwierdzić należy, że 
okoliczność, że w przepisach kodeksu handlowego – odmiennie, niż w kodeksie spółek 
handlowych - brak jest normy prawnej regulującej instytucję przerwy w obradach 
zgromadzenia wspólników, nie oznacza, że zarządzenie takiej przerwy w świetle 
przepisów kodeksu handlowego było niedopuszczalne. Teza Sądu Apelacyjnego, że 
„…unormowania tak kodeksu handlowego jak i kodeksu spółek handlowych odnoszące 
się do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wykluczają możliwość stosowania 
instytucji 
przerwy 
w 
obradach 
zgromadzenia 
wspólników…” 
oparta 
jest 
na 
spostrzeżeniu, że instytucja „przerwy w obradach” wprowadzona została dopiero w art. 
408 § 2 k.s.h., może zatem mieć zastosowanie tylko do spółek akcyjnych regulowanych 
przepisami tego kodeksu. Odnosząc się krytycznie do takiego stanowiska zauważyć 
należy, że przepis art. 408 § 2 k.s.h. nie tworzy instytucji przerwy w obradach, bowiem 
zarządzanie przerw w obradach zgromadzenia zarówno wspólników jak i akcjonariuszy 
było powszechnie praktykowane w okresie obowiązywania kodeksu handlowego i nie 
stanowiło – z braku przepisów zakazujących – naruszenia prawa. Regulacja art. 408 § 2 
k.s.h. nie ma charakteru pozytywnego w tym znaczeniu, że tworzy instytucję prawną dla 
spółek akcyjnych, lecz wręcz przeciwnie ma charakter negatywny, gdyż ogranicza 
zakres stosowania instytucji przerwy w obradach dla spółek akcyjnych przez 
wprowadzenie ograniczeń co do sposobu zarządzania przerw oraz okresu ich trwania. 
Na gruncie prawa spółek przyjąć należy, że zgromadzenia wspólników odbywają się 
według reguł swobodnie określonych przez wspólników. Obowiązujące w tym zakresie 
przepisy prawa wyznaczają jedynie granice tej swobody, jeśli więc brak jest w nich 
jakichkolwiek regulacji dotyczących przerw w obradach zgromadzenia, to oznacza, że 

 
 
5 
wspólnicy przy zarządzaniu przerw w obradach mają pełną swobodę. Pozostawienie 
takiej swobody w spółce akcyjnej nie znajduje żadnego uzasadnienia, nie jest przede 
wszystkim celowe ze względu na jej istotę i charakter. Spółka akcyjna nie ma charakteru 
osobowego. Zasady odbywania zgromadzeń akcjonariuszy nie powinny zatem być 
tworzone według swobodnego uznania akcjonariuszy. Z tych względów ustawodawca 
zdecydował się na wprowadzenie w odniesieniu do spółek akcyjnych ograniczeń, o 
których mowa w art. 408 k.s.h. Przyjęte w tym przepisie uregulowania, mające na celu 
stworzenie bariery dla nadużywania przerw w obradach walnego zgromadzenia 
akcjonariuszy, nie dotyczą innych spółek, a przede wszystkim nie mogą stanowić 
argumentu na rzecz stanowiska kwestionującego możliwość zarządzania przerw 
w zgromadzeniu wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, do której 
zastosowanie mają przepisy kodeksu handlowego. 
Z przytoczonych względów, uznając kasację za usprawiedliwioną należało orzec, 
jak w sentencji (art. 39313 § 1 k.p.c. oraz art. 108 § 1 w zw. z art. 391 § 1 i art. 39319 
k.p.c.).