III U 26/18
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSprawa dotyczyła odwołania spółki (...) sp. z o.o. od decyzji Zakładu Ubezpieczeń Społecznych, która stwierdziła, że M. M., będący jednocześnie prezesem zarządu i 99% wspólnikiem spółki, nie podlega obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym jako pracownik od 2 listopada 2016 r. Organ rentowy uznał, że M. M. nie łączył stosunek pracy ze spółką, ponieważ od 29 grudnia 2014 r. był wspólnikiem posiadającym 99% udziałów i jedynym członkiem zarządu. Spółka wniosła odwołanie, podnosząc, że ta sama osoba może pełnić funkcję prezesa zarządu w ramach umowy o pracę i być wspólnikiem w spółce. Sąd Okręgowy w Łomży, po ustanowieniu kuratora dla spółki ze względu na potencjalny konflikt interesów między spółką a jej prezesem (art. 210 § 1 KSH), oddalił odwołanie. Sąd uznał, że nie doszło do nawiązania i realizacji stosunku pracy między M. M. a spółką, ponieważ brakowało kluczowej cechy stosunku pracy – podporządkowania pracowniczego. Sąd powołał się na liczne orzecznictwo Sądu Najwyższego, które wyklucza możliwość zatrudnienia jedynego wspólnika spółki z o.o., będącego jednocześnie prezesem jej jednoosobowego zarządu, jako pracownika, gdyż prowadziłoby to do pojęciowo niemożliwego podporządkowania 'samemu sobie'. Sąd podkreślił, że choć spółka miała uchwałę o zatrudnieniu M. M. na stanowisku Analityka IT, to w realiach sprawy brak było rzeczywistego kierownictwa pracodawcy i możliwości ingerencji w sposób wykonywania pracy, co jest konstytutywną cechą stosunku pracy. W związku z tym, M. M. podlegał ubezpieczeniom społecznym jako osoba prowadząca pozarolniczą działalność, a nie jako pracownik.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaUstalenie, że jedyny wspólnik i prezes zarządu jednoosobowej spółki z o.o. nie może być jej pracownikiem ze względu na brak podporządkowania.
Dotyczy sytuacji jednoosobowych spółek z o.o. i relacji między wspólnikiem/zarządem a spółką.
Zagadnienia prawne (3)
Czy osoba będąca jedynym wspólnikiem i prezesem zarządu jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może być jednocześnie jej pracownikiem w rozumieniu przepisów prawa pracy i ubezpieczeń społecznych?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, taka osoba nie może być pracownikiem spółki, ponieważ brak jest konstytutywnej cechy stosunku pracy, jaką jest podporządkowanie pracownicze.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że w sytuacji, gdy ta sama osoba fizyczna jest większościowym wspólnikiem, jedynym członkiem zarządu i pracownikiem spółki, dochodzi do sytuacji pojęciowo niemożliwego podporządkowania 'samemu sobie'. Brak jest rzeczywistego kierownictwa pracodawcy i możliwości ingerencji w sposób wykonywania pracy, co jest kluczowe dla istnienia stosunku pracy.
Czy umowa o pracę zawarta między jednoosobową spółką z o.o. a jej jedynym wspólnikiem i prezesem zarządu jest ważna i rodzi skutki w zakresie ubezpieczeń społecznych?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, taka umowa jest nieważna jako niespełniająca wymogu podporządkowania pracowniczego, a zatem nie może stanowić podstawy do objęcia ubezpieczeniem pracowniczym.
Uzasadnienie
Sąd powołał się na orzecznictwo Sądu Najwyższego, które konsekwentnie wyklucza możliwość powstania stosunku pracy w sytuacji, gdy wspólnik jest jednocześnie jednoosobowym zarządem spółki, ze względu na brak możliwości wystąpienia podporządkowania pracowniczego. Taka sytuacja jest traktowana jako szczególna forma prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek.
Kiedy spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik na mocy art. 210 § 1 KSH w sporze z członkiem zarządu?
Odpowiedź sądu
Spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników w sytuacji, gdy spółka jest stroną w sporze sądowym z członkiem zarządu, a istnieje potencjalna kolizja interesów.
Uzasadnienie
Przepis art. 210 KSH ma na celu ochronę spółki, wspólników i wierzycieli przed niekorzystnymi decyzjami zarządu. Kolizja interesów może mieć charakter potencjalny, a nie tylko rzeczywisty. W przypadku braku rady nadzorczej lub pełnomocnika, konieczne jest ustanowienie kuratora.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| (...) sp. z o. o. w Ł. | spółka | odwołujący |
| Zakład Ubezpieczeń Społecznych Oddział w B. | instytucja | organ rentowy |
| M. M. | osoba_fizyczna | zainteresowany |
| radca prawny G. C. | inne | kurator |
Przepisy (13)
Główne
ustawa art. 6 § ust. 1 pkt 1
Ustawa o systemie ubezpieczeń społecznych
Pracownicy podlegają obowiązkowo ubezpieczeniom emerytalnemu, rentowym, chorobowemu i wypadkowemu.
ustawa art. 11 § ust. 1
Ustawa o systemie ubezpieczeń społecznych
Pracownicy podlegają obowiązkowo ubezpieczeniom emerytalnemu, rentowym, chorobowemu i wypadkowemu.
ustawa art. 12 § ust. 1
Ustawa o systemie ubezpieczeń społecznych
Pracownicy podlegają obowiązkowo ubezpieczeniom emerytalnemu, rentowym, chorobowemu i wypadkowemu.
ustawa art. 13 § pkt 1
Ustawa o systemie ubezpieczeń społecznych
Obowiązek ubezpieczeń pracowniczych trwa od dnia nawiązania stosunku pracy do dnia ustania tego stosunku.
ustawa art. 8 § ust. 1
Ustawa o systemie ubezpieczeń społecznych
Ustawa definiuje pracownika jako osobę pozostającą w stosunku pracy.
ustawa art. 68 § ust. 1 pkt 1
Ustawa o systemie ubezpieczeń społecznych
Do zakresu działania Zakładu Ubezpieczeń Społecznych należy między innymi realizacja przepisów o ubezpieczeniach społecznych, w tym stwierdzanie i ustalanie obowiązku ubezpieczeń społecznych.
k.p. art. 22 § § 1
Kodeks pracy
Przez nawiązanie stosunku pracy pracownik zobowiązuje się do wykonywania pracy określonego rodzaju na rzecz pracodawcy i pod jego kierownictwem oraz w miejscu i czasie wyznaczonym przez pracodawcę, a pracodawca do zatrudniania pracownika za wynagrodzeniem.
Pomocnicze
KSH art. 210 § § 1
Kodeks spółek handlowych
W umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników.
k.c. art. 58 § § 1
Kodeks cywilny
Czynność prawna sprzeczna z ustawą albo mająca na celu obejście ustawy jest nieważna, chyba że właściwy przepis przewiduje inny skutek, w szczególności, że na miejsce nieważnych postanowień czynności prawnej wstępują przewidziane przez te przepisy inne postanowienia.
k.p. art. 300
Kodeks pracy
W sprawach nieunormowanych przepisami prawa pracy do stosunku pracy stosuje się odpowiednio przepisy Kodeksu cywilnego, jeżeli nie są one sprzeczne z zasadami prawa pracy.
k.p.c. art. 69
Kodeks postępowania cywilnego
Pełnomocnictwo procesowe może być udzielone przez strony lub ich przedstawicieli ustawowych.
k.p.c. art. 477 § 14 § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Sąd oddala odwołanie, jeżeli uznał je za bezzasadne.
KSH art. 203
Kodeks spółek handlowych
Dotyczy reprezentacji spółki z o.o. w kontekście umowy z członkiem zarządu.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Brak cech stosunku pracy, w szczególności podporządkowania pracowniczego, gdy ta sama osoba jest jedynym wspólnikiem i prezesem zarządu jednoosobowej spółki z o.o. • Tożsamość podmiotu nadzorującego i nadzorowanego w jednoosobowej spółce z o.o. • Orzecznictwo Sądu Najwyższego wykluczające możliwość zatrudnienia jedynego wspólnika jako pracownika.
Odrzucone argumenty
Możliwość jednoczesnego pełnienia funkcji prezesa zarządu i pracownika w spółce. • Argumenty oparte na uzasadnieniu wyroków SN II UK 33/10 i I UK 162/08 (które nie miały zastosowania w tej konkretnej sytuacji).
Godne uwagi sformułowania
pojęciowo wykluczone podporządkowanie 'samemu sobie' • brak podmiotu pod którego kierownictwem odwołujący się pozostawałby przy świadczeniu tej pracy • zachodzi tożsamość podmiotu nadzorowanego i nadzorującego • nie można mówić o podporządkowaniu pracownika w procesie świadczenia pracy
Skład orzekający
Jolanta Pardo
przewodniczący
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Ustalenie, że jedyny wspólnik i prezes zarządu jednoosobowej spółki z o.o. nie może być jej pracownikiem ze względu na brak podporządkowania."
Ograniczenia: Dotyczy sytuacji jednoosobowych spółek z o.o. i relacji między wspólnikiem/zarządem a spółką.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy powszechnego problemu w małych i średnich przedsiębiorstwach, gdzie właściciele często łączą funkcje zarządcze z pracą na etacie, co może prowadzić do problemów z ubezpieczeniami społecznymi. Wyjaśnia kluczowe zasady prawa pracy i prawa spółek.
“Czy prezes jednoosobowej spółki może być jednocześnie jej pracownikiem? Sąd wyjaśnia.”
Dane finansowe
wynagrodzenie kuratora: 180 PLN
Sektor
inne
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.