III SA/Wa 1024/25
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuWojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie rozpoznał skargę L. sp. z o.o. na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (DKIS) dotyczącą podatku dochodowego od osób prawnych. Spór dotyczył skutków bezemisyjnego połączenia spółek sióstr, gdzie spółka przejmująca L. sp. z o.o. i spółka przejmowana G. sp. z o.o. miały tego samego 100% udziałowca – spółkę L. Inc. Spółka wnioskowała, że takie połączenie, przeprowadzone na podstawie art. 515¹ KSH, nie powoduje powstania przychodu podatkowego po jej stronie, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT. DKIS uznał to stanowisko za nieprawidłowe, twierdząc, że brak emisji udziałów oznacza, iż cała wartość rynkowa przejętego majątku stanowi przychód. Sąd administracyjny uchylił zaskarżoną interpretację. Sąd podkreślił, że literalna wykładnia art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, który odnosi się do wartości rynkowej majątku przewyższającej wartość emisyjną przydzielonych udziałów, wyklucza zastosowanie tego przepisu w sytuacji braku emisji udziałów. Sąd wskazał również na argumenty systemowe (definicja wartości emisyjnej z art. 4a pkt 16a u.p.d.o.p.) oraz historyczne (kolejność wprowadzania przepisów KSH i ustawy o CIT), które potwierdzają, że ustawodawca nie przewidział opodatkowania w takich przypadkach. Sąd uznał, że w sytuacji, gdy proporcje udziałowe jedynego wspólnika nie ulegają zmianie, nie dochodzi do przysporzenia majątkowego stanowiącego przychód podatkowy. W konsekwencji, sąd uchylił interpretację DKIS i zasądził zwrot kosztów postępowania na rzecz spółki.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaUstalenie, że bezemisyjne połączenie spółek sióstr, gdzie udziały są posiadane przez ten sam podmiot, nie skutkuje powstaniem przychodu podatkowego po stronie spółki przejmującej na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.
Dotyczy specyficznej sytuacji połączenia spółek sióstr z tym samym jedynym wspólnikiem, przeprowadzonego w trybie bezemisyjnym na podstawie art. 515¹ KSH. Interpretacja może być odmienna w przypadku połączeń z podwyższeniem kapitału lub gdy wspólnicy nie są tożsami.
Zagadnienia prawne (1)
Czy w wyniku bezemisyjnego połączenia spółek sióstr, po stronie spółki przejmującej powstaje przychód podatkowy w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, w wyniku bezemisyjnego połączenia spółek sióstr, po stronie spółki przejmującej nie powstaje przychód podatkowy na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że literalna, systemowa i celowościowa wykładnia art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT wyklucza jego zastosowanie w sytuacji braku emisji udziałów. Przepis ten wymaga porównania wartości rynkowej majątku z wartością emisyjną udziałów, a w przypadku braku emisji nie dochodzi do przysporzenia majątkowego stanowiącego przychód podatkowy.
Przepisy (14)
Główne
u.p.d.o.p. art. 12 § 1 pkt 8d
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Przepis ten ma zastosowanie tylko w sytuacji, gdy dochodzi do emisji i przydzielenia udziałów (akcji), a wartość rynkowa przejmowanego majątku przewyższa wartość emisyjną tych udziałów. W przypadku braku emisji, przepis ten nie znajduje zastosowania.
KSH art. 492 § § 1 pkt 1
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
KSH art. 515 § § 1
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
Przepis ten dopuszcza połączenie spółek bez podwyższenia kapitału zakładowego i wydawania nowych udziałów, gdy jeden wspólnik posiada wszystkie udziały lub udziały w tej samej proporcji.
P.p.s.a. art. 146 § § 1
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
P.p.s.a. art. 145 § § 1 pkt 1
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
P.p.s.a. art. 200
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
P.p.s.a. art. 205 § § 2
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Pomocnicze
u.p.d.o.p. art. 4a § pkt 16a
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Definicja wartości emisyjnej udziałów zakłada istnienie ceny, po jakiej są one obejmowane, co potwierdza, że przepis art. 12 ust. 1 pkt 8d nie może być stosowany, gdy nie ma emisji.
u.p.d.o.p. art. 3 § ust. 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
KSH art. 494 § § 1
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
O.p. art. 14b § § 3
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa
O.p. art. 14c § § 1 i § 2
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa
O.p. art. 121 § § 1
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa
P.p.s.a. art. 57a
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Argumenty
Skuteczne argumenty
Literalna wykładnia art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT wyklucza jego zastosowanie w sytuacji braku emisji udziałów. • Systemowa wykładnia, w tym definicja wartości emisyjnej z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT, potwierdza, że przepis ten wymaga istnienia emisji udziałów. • Celowościowa wykładnia wskazuje, że przepis ma opodatkować przysporzenie ekonomiczne, które nie występuje w przypadku bezemisyjnego połączenia spółek sióstr. • Historyczna wykładnia (kolejność wprowadzania przepisów) sugeruje, że ustawodawca nie przewidział opodatkowania w takich sytuacjach. • Naruszenie zasady pogłębiania zaufania do organów poprzez przyjęcie stanowiska sprzecznego z dotychczasowym orzecznictwem sądów administracyjnych.
Odrzucone argumenty
Organ interpretacyjny uznał, że brak emisji udziałów powoduje, iż cała wartość rynkowa przejętego majątku stanowi przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.
Godne uwagi sformułowania
Jeśli nie dochodzi do wydania udziałów (akcji) oznacza to, że cała wartość przejętego majątku stanowi przychód. • Jeżeli nie dochodzi do wydania udziałów (akcji) przepis art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT nie ma zastosowania wcale, gdyż nie jest spełniona pełna dyspozycja normy zawartej w wykładanym przepisie. • W przypadku braku emisji udziałów przychód z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT nie powstaje wcale. • Wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej. • W przedstawionych we wniosku okolicznościach połączenia skarżącej i spółki siostry nie dojdzie do zróżnicowania w kapitale spółek łączonych w oderwaniu od proporcji wartości reprezentowanej przez spółki łączone, tzn. będzie tożsama proporcja zaangażowania kapitałowego.
Skład orzekający
Maciej Kurasz
przewodniczący sprawozdawca
Ewa Izabela Fiedorowicz
sędzia
Agnieszka Sułkowska
asesor
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Ustalenie, że bezemisyjne połączenie spółek sióstr, gdzie udziały są posiadane przez ten sam podmiot, nie skutkuje powstaniem przychodu podatkowego po stronie spółki przejmującej na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji połączenia spółek sióstr z tym samym jedynym wspólnikiem, przeprowadzonego w trybie bezemisyjnym na podstawie art. 515¹ KSH. Interpretacja może być odmienna w przypadku połączeń z podwyższeniem kapitału lub gdy wspólnicy nie są tożsami.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy ważnego zagadnienia podatkowego związanego z restrukturyzacją spółek, które jest istotne dla wielu przedsiębiorców. Wyrok sądu wyjaśnia wątpliwości interpretacyjne dotyczące przepisów CIT.
“Bezemisyjne połączenie spółek sióstr: Sąd rozwiewa wątpliwości ws. przychodu podatkowego.”
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.