III FSK 872/22
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSprawa dotyczyła odpowiedzialności członka zarządu spółki za zaległości podatkowe spółki z tytułu podatku od towarów i usług. Skarżący, D. K., kwestionował decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej, twierdząc, że nie zgłosił wniosku o ogłoszenie upadłości spółki, ponieważ spółka miała tylko jednego wierzyciela (Skarb Państwa). Argumentował, że przepisy prawa upadłościowego wykluczają ogłoszenie upadłości dłużnika mającego jednego wierzyciela, a zatem obowiązek zgłoszenia wniosku nie powstał. Naczelny Sąd Administracyjny oddalił skargę kasacyjną, podkreślając, że odpowiedzialność członka zarządu aktualizuje się, gdy zaistnieją podstawy do ogłoszenia upadłości, a niezgłoszenie wniosku nastąpiło bez jego winy. Sąd wskazał, że nawet posiadanie jednego wierzyciela nie zwalnia z obowiązku zgłoszenia wniosku o upadłość, a ocena skuteczności tego wniosku należy do sądu upadłościowego. Ponadto, sąd stwierdził, że spółka miała więcej niż jednego wierzyciela, co potwierdził Sąd Rejonowy oddalając wniosek o upadłość z powodu braku majątku na pokrycie kosztów postępowania. NSA podkreślił, że odpowiedzialność osób trzecich na gruncie Ordynacji podatkowej ma charakter gwarancyjny i subsydiarny, a jej osłabienie poprzez przyjęcie odmiennej interpretacji byłoby sprzeczne z zasadą równości wobec prawa.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaPotwierdzenie utrwalonej linii orzeczniczej NSA w zakresie odpowiedzialności członków zarządu za zaległości podatkowe spółki, w szczególności w kontekście sytuacji, gdy spółka ma tylko jednego wierzyciela.
Orzeczenie dotyczy stanu prawnego obowiązującego w okresie objętym postępowaniem. Interpretacja przepisów prawa upadłościowego i Ordynacji podatkowej może ewoluować.
Zagadnienia prawne (2)
Czy członek zarządu spółki kapitałowej, mającej jednego tylko wierzyciela, jest zwolniony z obowiązku zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości tej spółki, a tym samym z odpowiedzialności za jej zaległości podatkowe?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, posiadanie jednego wierzyciela nie zwalnia członka zarządu z obowiązku zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości. Obowiązek ten powstaje z chwilą wystąpienia przesłanek niewypłacalności, a ocena skuteczności wniosku należy do sądu upadłościowego.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że odpowiedzialność członka zarządu ma charakter gwarancyjny i subsydiarny. Przyjęcie odmiennej interpretacji prowadziłoby do nierównego traktowania członków zarządu w zależności od liczby wierzycieli spółki, co naruszałoby zasadę równości wobec prawa. Obowiązek zgłoszenia wniosku o upadłość wynika z niewykonywania wymagalnych zobowiązań, a nie z oceny potencjalnej skuteczności tego wniosku.
Czy można przypisać winę członkowi zarządu spółki kapitałowej mającej jednego tylko wierzyciela za niezłożenie wniosku o ogłoszenie upadłości tej spółki?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, jeśli spółka nie wykonuje wymagalnych zobowiązań, członek zarządu ma obowiązek zgłosić wniosek o upadłość. Brak winy musi być udowodniony, a sama okoliczność posiadania jednego wierzyciela nie stanowi automatycznego usprawiedliwienia.
Uzasadnienie
Sąd podkreślił, że obowiązek zgłoszenia wniosku o upadłość jest niezależny od liczby wierzycieli. Członek zarządu nie może antycypować, czy wniosek będzie skuteczny; jego obowiązkiem jest ocena, czy spółka wykonuje swoje zobowiązania. W tej sprawie spółka miała zaległości podatkowe w znacznej kwocie, a wniosek o upadłość złożony po latach okazał się spóźniony.
Przepisy (6)
Główne
o.p. art. 116 § § 1 pkt 1 lit. a i b
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa
Za zaległości podatkowe spółki z ograniczoną odpowiedzialnością odpowiadają solidarnie członkowie jej zarządu, jeżeli egzekucja z majątku spółki okazała się bezskuteczna, a członek zarządu nie wykazał, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub wszczęto postępowanie zapobiegające ogłoszeniu upadłości lub postępowanie układowe albo niezgłoszenie wniosku nastąpiło bez jego winy.
Pomocnicze
p.u.n. art. 10
Ustawa z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe
Dłużnika uważa się za niewypłacalnego, jeżeli nie wykonuje swoich wymagalnych zobowiązań pieniężnych.
p.u.n. art. 11 § ust. 1
Ustawa z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe
Dłużnika uważa się za niewypłacalnego, jeżeli nie wykonuje swoich wymagalnych zobowiązań pieniężnych.
p.u.n. art. 11 § ust. 2
Ustawa z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe
Dłużnika będącego osobą prawną albo jednostką organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej uważa się za niewypłacalnego także wtedy, gdy jego zobowiązania przekroczą wartość jego majątku, nawet wówczas, gdy na bieżąco te zobowiązania wykonuje.
p.p.s.a. art. 183 § § 1
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 184
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Argumenty
Odrzucone argumenty
Niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości spółki było uzasadnione tym, że spółka miała tylko jednego wierzyciela, co według skarżącego wykluczało obowiązek zgłoszenia wniosku. • Wykładnia przepisów prawa podatkowego powinna uwzględniać zasady prawa upadłościowego, które wykluczają ogłoszenie upadłości dłużnika mającego jednego tylko wierzyciela.
Godne uwagi sformułowania
odpowiedzialność członków zarządu określona w art. 116 § 1 pkt 1 o.p. aktualizuje się wówczas, gdy zaistnieją podstawy do ogłoszenia upadłości spółki kapitałowej. • Nawet zatem niewykonywanie wymagalnych zobowiązań wobec jednego wierzyciela nie zwalnia członka zarządu od zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości, nie do niego bowiem należy rozstrzygnięcie o zasadności i skuteczności wniosku. • Dokonując wykładni art. 116 § 1 pkt 1 o.p., należy mieć na względzie gwarancyjny i subsydiarny charakter odpowiedzialności osoby trzeciej. • Nie można zatem "w sposób mechaniczny" przenosić poglądów ukształtowanych na gruncie regulacji prywatnoprawnych do instytucji unormowanych w regulacjach publicznoprawnych.
Skład orzekający
Anna Dalkowska
przewodniczący
Jacek Pruszyński
sprawozdawca
Sławomir Presnarowicz
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Potwierdzenie utrwalonej linii orzeczniczej NSA w zakresie odpowiedzialności członków zarządu za zaległości podatkowe spółki, w szczególności w kontekście sytuacji, gdy spółka ma tylko jednego wierzyciela."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy stanu prawnego obowiązującego w okresie objętym postępowaniem. Interpretacja przepisów prawa upadłościowego i Ordynacji podatkowej może ewoluować.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa porusza ważny i często występujący problem odpowiedzialności członków zarządu za długi spółki, szczególnie w kontekście specyficznej sytuacji posiadania tylko jednego wierzyciela, co może być mylące dla przedsiębiorców.
“Czy jeden wierzyciel zwalnia zarząd z odpowiedzialności za długi spółki? NSA wyjaśnia.”
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Ta sprawa stanowi część linii orzeczniczej omawianej w naszych syntezach.
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.