# Odpowiedzialność członka zarządu — art. 299 k.s.h. vs art. 116 o.p. (długi cywilne vs podatkowe) *Data publikacji: 2026-05-21 · obszar prawa: gospodarcze · Wersja HTML: https://lexedit.ai/odpowiedzi/zarzad-art-299-vs-art-116-op* ## Krótka odpowiedź (TL;DR) [art. 299 k.s.h.](https://lexedit.ai/przepisy/kodeks-spolek-handlowych/art-299) i [art. 116 o.p.](https://lexedit.ai/przepisy/ordynacja-podatkowa/art-116) to dwa równoległe reżimy odpowiedzialności członka zarządu za długi spółki: pierwszy — cywilny, drugi — podatkowy. Oba wymagają bezskuteczności egzekucji z majątku spółki i opierają się na domniemaniu winy za niezgłoszenie upadłości we właściwym czasie. Kluczowa różnica: [art. 299 k.s.h.](https://lexedit.ai/przepisy/kodeks-spolek-handlowych/art-299) ma charakter odszkodowawczy (deliktowy) i jest egzekwowany przed sądem cywilnym, natomiast [art. 116 o.p.](https://lexedit.ai/przepisy/ordynacja-podatkowa/art-116) ma charakter gwarancyjny i subsydiarny, a orzeka o nim organ podatkowy z kontrolą sądu administracyjnego. --- ## 1. Charakter prawny odpowiedzialności: odszkodowawczy vs gwarancyjny Odpowiedzialność z [art. 299 k.s.h.](https://lexedit.ai/przepisy/kodeks-spolek-handlowych/art-299) ma charakter deliktowy odszkodowawczy, a nie gwarancyjny — orzekł SN w wyroku „Przyjęcie, że członkowie zarządu spółki ponoszą odpowiedzialność deliktową odszkodowawczą, wyklucza możliwość skutecznego podniesienia przez członka zarządu nie tylko zarzutów dotyczących istnienia zobowiązania spółki ale także możliwości i skuteczności jego dochodzenia ze względu na przedawnienie roszczenia" ([II CSK 506/09](https://lexedit.ai/orzeczenia/ii-csk-506-09/odpowiedzialnosc-czlonkow-zarzadu-za-dlugi-spolki-art-299-ksh-927979)). Na gruncie podatkowym NSA podkreśla gwarancyjny i subsydiarny charakter [art. 116 o.p.](https://lexedit.ai/przepisy/ordynacja-podatkowa/art-116) — „Dokonując wykładni art. 116 § 1 pkt 1 o.p., należy mieć na względzie gwarancyjny i subsydiarny charakter odpowiedzialności osoby trzeciej" ([III FSK 872/22](https://lexedit.ai/orzeczenia/iii-fsk-872-22/odpowiedzialnosc-czlonka-zarzadu-za-dlugi-spolki-jedyny-wierzyciel-2233692)). Różnica ta ma konsekwencje procesowe: droga cywilna vs administracyjna. ## 2. Przesłanka bezskuteczności egzekucji — nie każda bezskuteczność się liczy Oba przepisy wymagają bezskuteczności egzekucji z majątku spółki, ale SN rygorystycznie bada, czy to wierzyciel nie doprowadził do niej własnym zaniechaniem. W wyroku „Członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie odpowiada na podstawie art. 298 k.h. (...) gdy wierzyciel nie uzyskał zaspokojenia ze względu na niepodjęcie w stosownym czasie egzekucji przeciwko spółce, choć egzekucja była możliwa" ([III CK 107/03](https://lexedit.ai/orzeczenia/iii-ck-107-03/odpowiedzialnosc-czlonka-zarzadu-za-dlugi-spolki-bezskutecznosc-egzekucji-53730)). Podobnie w „Jeżeli niezaspokojenie wierzyciela wynika ze złego prowadzenia egzekucji przez komornika, to nie można obciążać odpowiedzialnością członka zarządu, na podstawie art. 299 k.s.h." ([III CSK 404/06](https://lexedit.ai/orzeczenia/iii-csk-404-06/odpowiedzialnosc-czlonka-zarzadu-za-dlugi-spolki-art-299-ksh-63382)). Na gruncie podatkowym organ sam prowadzi egzekucję — tu ciężar wskazania majątku spoczywa na członku zarządu ([art. 116 § 1 pkt 2 o.p.](https://lexedit.ai/przepisy/ordynacja-podatkowa/art-116)). ## 3. Ekskulpacja: „właściwy czas" i brak szkody Zwolnienie z odpowiedzialności wymaga wykazania, że wniosek o upadłość złożono we właściwym czasie, niezgłoszenie nastąpiło bez winy lub wierzyciel nie poniósł szkody. SN w uchwale „Szkoda w ujęciu art. 299 § 2 k.s.h. powinna być odnosić do stanu pogorszenia możliwości zaspokojenia wierzyciela z majątku spółki zaistniałego wskutek niezłożenia we właściwym czasie wniosku o ogłoszenie upadłości" ([III CZP 65/17](https://lexedit.ai/orzeczenia/iii-czp-65-17/odpowiedzialnosc-czlonka-zarzadu-spolki-z-o-o-za-dlugi-661924)). NSA dla [art. 116 o.p.](https://lexedit.ai/przepisy/ordynacja-podatkowa/art-116) łączy pojęcie „właściwego czasu" z terminem z Prawa upadłościowego — „wprowadzając przesłankę o charakterze negatywnym - braku zgłoszenia we właściwym czasie wniosku o ogłoszenie upadłości, ustawodawca powiązał konstrukcję odpowiedzialności ukształtowaną w art. 116 Ord. pod. z unormowaniem art. 5 § 1 Prawa upadłościowego" ([II FSK 1587/08](https://lexedit.ai/orzeczenia/ii-fsk-1587-08/odpowiedzialnosc-czlonka-zarzadu-za-dlugi-podatkowe-spolki-2842507)). Nawet posiadanie jednego wierzyciela nie zwalnia z obowiązku — „Nawet zatem niewykonywanie wymagalnych zobowiązań wobec jednego wierzyciela nie zwalnia członka zarządu od zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości" ([III FSK 872/22](https://lexedit.ai/orzeczenia/iii-fsk-872-22/odpowiedzialnosc-czlonka-zarzadu-za-dlugi-spolki-jedyny-wierzyciel-2233692)). ## 4. Zakres zobowiązań: co obejmuje odpowiedzialność? Na gruncie cywilnym odpowiedzialność obejmuje zobowiązania powstałe również po złożeniu spóźnionego wniosku o upadłość — uchwała „Członek zarządu ponosi odpowiedzialność za zobowiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na podstawie art. 299 § 1 k.s.h., powstałe po złożeniu wniosku o ogłoszenie upadłości, w tym również za koszty sądowe zasądzone w sprawie prowadzonej przeciwko syndykowi" ([III CZP 78/18](https://lexedit.ai/orzeczenia/iii-czp-78-18/odpowiedzialnosc-czlonka-zarzadu-za-dlugi-spolki-po-upadlosci-2145325)). Na gruncie podatkowym odpowiedzialność jest węższa — nie obejmuje sankcji o charakterze administracyjnym. NSA w [II FSK 2091/08](https://lexedit.ai/orzeczenia/ii-fsk-2091-08/odpowiedzialnosc-czlonka-zarzadu-za-dodatkowe-zobowiazanie-vat-2571144) uznał, że dodatkowe zobowiązanie podatkowe ma charakter sankcji administracyjnej, a nie podatku — a zatem odpowiedzialność z [art. 116 o.p.](https://lexedit.ai/przepisy/ordynacja-podatkowa/art-116) jej nie obejmuje. To samo potwierdził „odpowiedzialność członka zarządu [...] nie obejmuje dodatkowego zobowiązania podatkowego" ([II FSK 1862/08](https://lexedit.ai/orzeczenia/ii-fsk-1862-08/odpowiedzialnosc-czlonka-zarzadu-za-dodatkowe-zobowiazanie-vat-2702452)). ## 5. Ciężar dowodu i domniemanie winy W obu reżimach działa domniemanie winy członka zarządu — to on musi udowodnić przesłanki egzoneracyjne. SN w „z wynika z niego domniemanie zarówno szkody wierzyciela w wysokości niewyegzekwowanego od spółki zobowiązania, jak i związku przyczynowego między tą szkodą a niezłożeniem przez członka zarządu we właściwym czasie wniosku o ogłoszenie upadłości oraz zawinienia zaniechania wykonania tego obowiązku" ([III CZP 78/18](https://lexedit.ai/orzeczenia/iii-czp-78-18/odpowiedzialnosc-czlonka-zarzadu-za-dlugi-spolki-po-upadlosci-2145325)). Na gruncie podatkowym [I FSK 1498/06](https://lexedit.ai/orzeczenia/i-fsk-1498-06/odpowiedzialnosc-czlonka-zarzadu-za-dlugi-podatkowe-spolki-2329790) potwierdza, że członek zarządu musi wykazać brak winy w niezgłoszeniu wniosku o upadłość, a okoliczności zewnętrzne (sezonowość, wypowiedzenie umów) nie stanowią automatycznego usprawiedliwienia. ## 6. Nie można mechanicznie przenosić poglądów cywilnych na grunt podatkowy NSA wyraźnie ostrzega przed bezkrytycznym transponowaniem wykładni [art. 299 k.s.h.](https://lexedit.ai/przepisy/kodeks-spolek-handlowych/art-299) do [art. 116 o.p.](https://lexedit.ai/przepisy/ordynacja-podatkowa/art-116) — „Nie można zatem w sposób mechaniczny przenosić poglądów ukształtowanych na gruncie regulacji prywatnoprawnych do instytucji unormowanych w regulacjach publicznoprawnych" ([III FSK 872/22](https://lexedit.ai/orzeczenia/iii-fsk-872-22/odpowiedzialnosc-czlonka-zarzadu-za-dlugi-spolki-jedyny-wierzyciel-2233692)). Różnice obejmują m.in. charakter odpowiedzialności, tryb postępowania, zakres podmiotowy i przedmiotowy oraz kwestię przedawnienia. ## Źródła (orzeczenia) - [II CSK 506/09](https://lexedit.ai/orzeczenia/ii-csk-506-09/odpowiedzialnosc-czlonkow-zarzadu-za-dlugi-spolki-art-299-ksh-927979) — Sąd Najwyższy — wyrok z 2010-03-17 > „Przyjęcie, że członkowie zarządu spółki ponoszą 8 odpowiedzialność deliktową odszkodowawczą, wyklucza możliwość skutecznego podniesienia przez członka zarządu nie tylko zarzutów dotyczących istnienia zobowiązania spółki ale także możliwości i skuteczności jego dochodzenia ze względu na przedawnienie roszczenia" - [III FSK 872/22](https://lexedit.ai/orzeczenia/iii-fsk-872-22/odpowiedzialnosc-czlonka-zarzadu-za-dlugi-spolki-jedyny-wierzyciel-2233692) — Naczelny Sąd Administracyjny — wyrok z 2024-05-14 > „Dokonując wykładni art. 116 § 1 pkt 1 o.p., należy mieć na względzie gwarancyjny i subsydiarny charakter odpowiedzialności osoby trzeciej" - [III CK 107/03](https://lexedit.ai/orzeczenia/iii-ck-107-03/odpowiedzialnosc-czlonka-zarzadu-za-dlugi-spolki-bezskutecznosc-egzekucji-53730) — Sąd Najwyższy — wyrok z 2004-06-24 > „Członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie odpowiada na podstawie art. 298 k.h. (obecnie art. 299 k.s.h.), gdy wierzyciel nie uzyskał zaspokojenia ze względu na niepodjęcie w stosownym czasie egzekucji przeciwko spółce, choć egzekucja była możliwa" - [III CSK 404/06](https://lexedit.ai/orzeczenia/iii-csk-404-06/odpowiedzialnosc-czlonka-zarzadu-za-dlugi-spolki-art-299-ksh-63382) — Sąd Najwyższy — wyrok z 2007-03-16 > „jeżeli niezaspokojenie wierzyciela wynika ze złego prowadzenia egzekucji przez komornika, to jest to bezskuteczność egzekucji, która w konsekwencji pociąga za sobą odpowiedzialność członka zarządu. Przy takim ustaleniu przynajmniej w części, w której niezaspokojenie wierzytelności wynika z zaniedbań komornika, nie można obciążać odpowiedzialnością członka zarządu, na podstawie art. 299 k.s.h." - [III CZP 65/17](https://lexedit.ai/orzeczenia/iii-czp-65-17/odpowiedzialnosc-czlonka-zarzadu-spolki-z-o-o-za-dlugi-661924) — Sąd Najwyższy — wyrok z 2017-12-01 - [II FSK 1587/08](https://lexedit.ai/orzeczenia/ii-fsk-1587-08/odpowiedzialnosc-czlonka-zarzadu-za-dlugi-podatkowe-spolki-2842507) — Naczelny Sąd Administracyjny — wyrok z 2010-02-18 > „wprowadzając przesłankę o charakterze negatywnym - braku zgłoszenia we właściwym czasie wniosku o ogłoszenie upadłości, ustawodawca powiązał konstrukcję odpowiedzialności ukształtowaną w art. 116 Ord. pod. z unormowaniem art. 5 § 1 Prawa upadłościowego" - [III CZP 78/18](https://lexedit.ai/orzeczenia/iii-czp-78-18/odpowiedzialnosc-czlonka-zarzadu-za-dlugi-spolki-po-upadlosci-2145325) — Sąd Najwyższy — wyrok z 2019-01-30 > „Członek zarządu ponosi odpowiedzialność za zobowiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na podstawie art. 299 § 1 k.s.h., powstałe po złożeniu wniosku o ogłoszenie upadłości, w tym również za koszty sądowe zasądzone w sprawie prowadzonej przeciwko syndykowi" - [II FSK 2091/08](https://lexedit.ai/orzeczenia/ii-fsk-2091-08/odpowiedzialnosc-czlonka-zarzadu-za-dodatkowe-zobowiazanie-vat-2571144) — Naczelny Sąd Administracyjny — wyrok z 2010-04-29 - [II FSK 1862/08](https://lexedit.ai/orzeczenia/ii-fsk-1862-08/odpowiedzialnosc-czlonka-zarzadu-za-dodatkowe-zobowiazanie-vat-2702452) — Naczelny Sąd Administracyjny — wyrok z 2010-04-29 > „odpowiedzialność członka zarządu sp. z o.o., o której mowa w art. 116 § 1 ord. pod. nie obejmuje dodatkowego zobowiązania podatkowego" - [I FSK 1498/06](https://lexedit.ai/orzeczenia/i-fsk-1498-06/odpowiedzialnosc-czlonka-zarzadu-za-dlugi-podatkowe-spolki-2329790) — Naczelny Sąd Administracyjny — wyrok z 2007-11-16 ## Przepisy - [art. 299 k.s.h.](https://lexedit.ai/przepisy/kodeks-spolek-handlowych/art-299) — Kodeks spółek handlowych - [art. 116 o.p.](https://lexedit.ai/przepisy/ordynacja-podatkowa/art-116) — Ordynacja podatkowa - [art. 116 § 1 pkt 2 o.p.](https://lexedit.ai/przepisy/ordynacja-podatkowa/art-116) — Ordynacja podatkowa --- **Lexedit** — agent AI do researchu prawnego po polskim prawie: 1,4 mln orzeczeń (SN, NSA, WSA, sądy apelacyjne), 100 tys. aktów prawnych z wersjami historycznymi. Każde cytowanie w memo jest klikalne i weryfikowane względem treści źródła. Wypróbuj: https://lexedit.ai/research Więcej odpowiedzi: https://lexedit.ai/odpowiedzi · Indeks dla agentów AI: https://lexedit.ai/llms.txt