III FSK 1211/25Wznowienie postępowania odpowiedzialność podatkowa członka zarządu 2
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuNaczelny Sąd Administracyjny rozpoznał skargę M. K. o wznowienie postępowania, które zakończyło się prawomocnym wyrokiem NSA z dnia 27 marca 2025 r. oddalającym skargę kasacyjną skarżącego od wyroku WSA w Warszawie. Sprawa dotyczyła odpowiedzialności podatkowej osób trzecich, a konkretnie solidarnej odpowiedzialności członka zarządu wraz ze spółką za zaległości podatkowe spółki. Skarżący jako podstawę wznowienia wskazał art. 272 § 2a P.p.s.a., powołując się na wyrok Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej z dnia 30 kwietnia 2025 r. w sprawie C-278/24 (Genzyński). Skarżący twierdził, że orzeczenie TSUE wpływa na treść wydanego orzeczenia krajowego, ponieważ dotyczy wykładni przepisów unijnych mających wpływ na stosowanie art. 116 Ordynacji podatkowej. Naczelny Sąd Administracyjny oddalił skargę o wznowienie postępowania. Sąd uznał, że skarżący nie wykazał istnienia przesłanek do wznowienia, mimo że wyrok TSUE doprecyzował zasady odpowiedzialności członków zarządu i możliwość uwolnienia się od niej poprzez wykazanie braku winy lub dochowania należytej staranności. Sąd stwierdził, że skarżący nie udowodnił dochowania wymaganej staranności, a jego argumenty dotyczące wygaśnięcia kadencji i braku prowadzenia działalności gospodarczej były sprzeczne z materiałem dowodowym (np. wpisem w KRS, brakiem skutecznego złożenia rezygnacji). Sąd podkreślił, że brak winy w niezgłoszeniu wniosku o upadłość może być odnoszony do sytuacji wyjątkowych, a charakter funkcji członka zarządu wiąże się ze zwiększonym zakresem odpowiedzialności. Wobec braku wykazania wad wymagających konwalidacji w związku z wyrokiem TSUE, skarga o wznowienie została oddalona.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja przesłanek wznowienia postępowania w oparciu o orzecznictwo TSUE, zasady odpowiedzialności członków zarządu za zobowiązania podatkowe oraz wymogi dotyczące skutecznego złożenia rezygnacji z funkcji.
Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji faktycznej i prawnej, w szczególności interpretacji art. 272 § 2a p.p.s.a. w kontekście wyroku TSUE. Wymaga analizy konkretnych dowodów na dochowanie staranności.
Zagadnienia prawne (3)
Czy wyrok Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej, dotyczący zasad odpowiedzialności członków zarządu za zaległości podatkowe spółki, może stanowić podstawę do wznowienia postępowania sądowoadministracyjnego zakończonego prawomocnym orzeczeniem?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, ale tylko jeśli wyrok TSUE ma bezpośredni wpływ na treść wydanego orzeczenia krajowego.
Uzasadnienie
Sąd analizuje, czy przedstawione przez skarżącego argumenty, oparte na wyroku TSUE, faktycznie podważają wcześniejsze orzeczenie NSA. Sąd stwierdza, że skarżący nie wykazał, iż dochował należytej staranności wymaganej przy prowadzeniu spraw spółki, co jest kluczowe do uwolnienia się od odpowiedzialności zgodnie z wytycznymi TSUE.
Czy członek zarządu spółki może skutecznie uwolnić się od odpowiedzialności za zaległości podatkowe spółki, powołując się na wygaśnięcie swojej kadencji przed powstaniem zobowiązań lub na brak prowadzenia działalności gospodarczej przez spółkę w okresie jego formalnego pełnienia funkcji?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, jeśli nie wykaże braku winy lub dochowania należytej staranności, a jego twierdzenia są sprzeczne z materiałem dowodowym.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że skarżący nie udowodnił, iż jego kadencja faktycznie wygasła w sposób skuteczny, a jego twierdzenia o braku działalności gospodarczej były sprzeczne z wpisem w KRS i brakiem skutecznej rezygnacji. Sąd podkreślił, że domniemanie prawidłowości wpisu w KRS nie zostało obalone, a sama rezygnacja złożona nabywcy udziałów nie jest skutecznym sposobem uwolnienia się od funkcji.
Jakie są przesłanki skutecznego złożenia rezygnacji z funkcji członka zarządu spółki z o.o. w kontekście odpowiedzialności za zobowiązania podatkowe?
Odpowiedź sądu
Rezygnacja musi zostać złożona podmiotowi uprawnionemu do jej przyjęcia, a nie np. nabywcy udziałów.
Uzasadnienie
Sąd stwierdził, że dokument rezygnacji złożony przez skarżącego nie został złożony osobie uprawnionej do przyjęcia takiego oświadczenia, a nabywca udziałów nie jest organem spółki właściwym do przyjęcia rezygnacji z funkcji członka zarządu.
Rozstrzygnięcie
Przepisy (7)
Główne
p.p.s.a. art. 272 § 2a
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Można żądać wznowienia postępowania, gdy zostało wydane orzeczenie TSUE, które ma wpływ na treść wydanego orzeczenia krajowego. Termin biegnie od dnia publikacji sentencji TSUE.
O.p. art. 116
Ustawa Ordynacja podatkowa
Przepis dotyczący odpowiedzialności podatkowej osób trzecich, w tym członków zarządu.
Pomocnicze
p.p.s.a. art. 282 § 2
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Podstawa prawna oddalenia skargi o wznowienie postępowania.
p.p.s.a. art. 204 § 1
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Podstawa prawna orzeczenia o kosztach.
p.p.s.a. art. 205 § 2
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Podstawa prawna orzeczenia o kosztach.
p.p.s.a. art. 209
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Podstawa prawna orzeczenia o kosztach.
p.p.s.a. art. 276
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Podstawa prawna orzeczenia o kosztach.
Argumenty
Odrzucone argumenty
Argumentacja skarżącego oparta na wyroku TSUE nie wykazała istnienia przesłanek do wznowienia postępowania, ponieważ skarżący nie udowodnił dochowania należytej staranności. • Twierdzenia skarżącego o wygaśnięciu kadencji zarządu i braku prowadzenia działalności gospodarczej były sprzeczne z materiałem dowodowym. • Rezygnacja z funkcji członka zarządu złożona nabywcy udziałów nie jest skutecznym sposobem uwolnienia się od odpowiedzialności.
Godne uwagi sformułowania
ma wpływ na treść wydanego orzeczenia • o ile ów członek lub były członek, w celu wykazania braku winy, może skutecznie powołać się na to, że dochował wszelkiej staranności wymaganej przy prowadzeniu spraw danej spółki • domniemanie, o którym mowa w pkt 68 niniejszego wyroku, może zostać obalone przez członka lub byłego członka zarządu danej spółki • nie wydaje się ono bowiem ustanawiać odpowiedzialności niezależnej od winy
Skład orzekający
Paweł Borszowski
przewodniczący sprawozdawca
Sławomir Presnarowicz
członek
Cezary Koziński
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja przesłanek wznowienia postępowania w oparciu o orzecznictwo TSUE, zasady odpowiedzialności członków zarządu za zobowiązania podatkowe oraz wymogi dotyczące skutecznego złożenia rezygnacji z funkcji."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji faktycznej i prawnej, w szczególności interpretacji art. 272 § 2a p.p.s.a. w kontekście wyroku TSUE. Wymaga analizy konkretnych dowodów na dochowanie staranności.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy ważnego zagadnienia odpowiedzialności członków zarządu za długi spółki, a jej rozstrzygnięcie opiera się na interpretacji orzeczenia TSUE, co czyni ją istotną dla praktyków prawa podatkowego i korporacyjnego.
“Czy wyrok TSUE uratuje członka zarządu przed odpowiedzialnością za długi spółki? NSA rozwiewa wątpliwości.”
Sektor
finanse
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka polskie orzecznictwo i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Powiązane przepisy
Powiązane tematy
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.