III CZP 94/06
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSąd Najwyższy, rozpatrując wniosek Rzecznika Praw Obywatelskich, podjął uchwałę w składzie siedmiu sędziów dotyczącą legitymacji procesowej osób odwołanych z organów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do zaskarżania uchwał wspólników. Zagadnienie prawne dotyczyło tego, czy osoby te tracą legitymację do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały sprzecznej z ustawą z chwilą odwołania z funkcji. Sąd Najwyższy, opierając się na wykładni językowej, systemowej i celowościowej przepisów Kodeksu spółek handlowych (art. 250 pkt 1 w zw. z art. 252 § 1 k.s.h.), uznał, że odwołana osoba nie posiada już statusu członka organu spółki w chwili wytoczenia powództwa, co skutkuje utratą legitymacji procesowej. Podkreślono, że do czasu prawomocnego stwierdzenia nieważności uchwały, należy respektować jej skutki prawne. Uchwała została nadana mocy zasady prawnej.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaUstalenie kręgu podmiotów uprawnionych do zaskarżania uchwał wspólników spółek z o.o. po ich odwołaniu z organów.
Dotyczy wyłącznie sytuacji odwołania z funkcji członka organu spółki z o.o. i jego legitymacji do zaskarżania uchwał wspólników.
Zagadnienia prawne (1)
Czy osoby wymienione w art. 250 pkt 1 k.s.h., niebędące wspólnikami, tracą przewidzianą w art. 252 § 1 k.s.h. legitymację procesową do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą z chwilą odwołania z funkcji?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Osobie odwołanej ze składu organu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie przysługuje legitymacja do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą (art. 252 § 1 w związku z art. 250 pkt 1 k.s.h.).
Uzasadnienie
Sąd Najwyższy oparł się na wykładni językowej art. 250 pkt 1 k.s.h., zgodnie z którą 'poszczególni członkowie organu' to osoby piastujące funkcję w chwili wytoczenia powództwa. Odwołanie wyłącza obowiązek troszczenia się o interesy spółki w tym zakresie. Wykładnia celowościowa i systemowa nie uzasadniają odstępstwa od jasnego brzmienia przepisu, a przyznanie legitymacji odwołanym członkom mogłoby destabilizować stosunki w spółce i naruszać pewność obrotu.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| Rzecznik Praw Obywatelskich | instytucja | wnioskodawca |
| Prokuratura Krajowa | organ_państwowy | prokurator |
| osoby wymienione w art. 250 pkt 1 k.s.h. | inne | potencjalny powód |
| członkowie organów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością | inne | potencjalny powód |
Przepisy (12)
Główne
k.s.h. art. 250 § pkt 1
Kodeks spółek handlowych
Przez 'poszczególnych członków organów' należy rozumieć osoby piastujące funkcję członka organu w chwili wytoczenia powództwa. Osoba odwołana z funkcji nie jest już członkiem organu.
k.s.h. art. 252 § § 1
Kodeks spółek handlowych
Przepis ten przyznaje legitymację do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą, jednakże krąg podmiotów jest ograniczony przez art. 250 k.s.h. Odwołanie z funkcji wyłącza legitymację.
Pomocnicze
k.p.c. art. 189
Kodeks postępowania cywilnego
Stosowanie art. 189 k.p.c. w odniesieniu do powództw o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników jest generalnie wyłączone, co zostało potwierdzone w niniejszej uchwale.
u.RPO art. 16 § ust. 2 pkt 4
Ustawa o Rzeczniku Praw Obywatelskich
u.SN art. 60 § § 2
Ustawa o Sądzie Najwyższym
k.c. art. 38
Kodeks cywilny
k.c. art. 58 § § 1
Kodeks cywilny
k.s.h. art. 201 § § 4
Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 203 § § 1
Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 254 § § 1 i § 4
Kodeks spółek handlowych
u.SN art. 60 § § 2
Ustawa o Sądzie Najwyższym
u.SN art. 61 § § 1 i 6
Ustawa o Sądzie Najwyższym
Argumenty
Skuteczne argumenty
Odwołanie z funkcji członka organu spółki pozbawia legitymacji procesowej do zaskarżania uchwał. • Wykładnia językowa art. 250 pkt 1 k.s.h. jednoznacznie wskazuje na osoby piastujące funkcję w chwili wytoczenia powództwa. • Ochrona interesów spółki i bezpieczeństwo obrotu przemawiają za ograniczeniem legitymacji do osób aktualnie pełniących funkcje. • Do czasu prawomocnego stwierdzenia nieważności uchwały, należy respektować jej skutki prawne.
Odrzucone argumenty
Osoby odwołane z organów spółki powinny mieć legitymację do zaskarżania uchwał, nawet sprzecznych z prawem. • Wykładnia celowościowa i systemowa powinny prowadzić do przyznania legitymacji odwołanym członkom. • Argumentacja oparta na art. 299 § 1 k.s.h. (odpowiedzialność byłego członka zarządu) jest nietrafiona w kontekście legitymacji do zaskarżania uchwał.
Godne uwagi sformułowania
Osobie odwołanej ze składu organu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie przysługuje legitymacja do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą. • Podstawową przesłanką przedmiotową sformułowania tzw. abstrakcyjnego pytania prawnego nie jest sama rozbieżność w orzecznictwie, a zwłaszcza rozbieżność wynikająca z odmiennego stosowania prawa, lecz tylko taka rozbieżność, która wynika z odmiennej wykładni konkretnych przepisów prawa. • Brzmienie art. 252 § 1 zdanie pierwsze w związku z art. 250 pkt 1 k.s.h. wyraźnie wskazuje, że ustawodawca przyznaje wymienionym w tych przepisach podmiotom legitymację do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały, nie czyniąc zarazem żadnych zastrzeżeń lub odesłań do przedmiotu uchwały wspólników... • Wykładnia odmienna, spotykana w piśmiennictwie, sprowadza do absurdu konstrukcję zaskarżania uchwał wspólników... • Odejście od jasnego, jednoznacznego sensu przepisu z naruszeniem wskazanych reguł powoduje dokonanie wykładni prawotwórczej, będącej przykładem wykładni contra legem. • Do czasu rozstrzygnięcia tego powództwa należy respektować kwestionowaną uchwałę, a zatem przyjmować wynikający z niej stan rzeczy, a więc przyznawać jej skutki prawne, mimo jej ewentualnej nieważności.
Skład orzekający
Tadeusz Ereciński
przewodniczący
Gerard Bieniek
członek
Józef Frąckowiak
członek
Zbigniew Kwaśniewski
sprawozdawca
Krzysztof Pietrzykowski
sprawozdawca
Tadeusz Wiśniewski
członek
Kazimierz Zawada
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Ustalenie kręgu podmiotów uprawnionych do zaskarżania uchwał wspólników spółek z o.o. po ich odwołaniu z organów."
Ograniczenia: Dotyczy wyłącznie sytuacji odwołania z funkcji członka organu spółki z o.o. i jego legitymacji do zaskarżania uchwał wspólników.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Uchwała Sądu Najwyższego o mocy zasady prawnej, która precyzuje ważną kwestię procesową w prawie spółek handlowych, ma istotne znaczenie praktyczne dla prawników i przedsiębiorców.
“Odwołany z zarządu? Zapomnij o zaskarżaniu uchwał – kluczowa zasada prawna Sądu Najwyższego.”
Sektor
finanse/nieruchomości
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.