III CZP 72/08
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuUchwała Sądu Najwyższego w składzie siedmiu sędziów rozstrzygnęła rozbieżności w orzecznictwie dotyczące charakteru odpowiedzialności członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na podstawie art. 299 k.s.h. oraz terminu przedawnienia tych roszczeń. Sąd uznał, że odpowiedzialność ta ma charakter deliktowej odpowiedzialności odszkodowawczej, a nie ustawowej odpowiedzialności gwarancyjnej za cudzy dług. W konsekwencji, do roszczeń wierzycieli spółki wobec członków zarządu, wynikających z bezskutecznej egzekucji przeciwko spółce, mają zastosowanie przepisy o przedawnieniu roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej czynem niedozwolonym, w tym trzyletni termin przedawnienia określony w art. 4421 § 1 k.c. Uzasadnienie uchwały szczegółowo analizuje argumenty przemawiające za odszkodowawczym charakterem tej odpowiedzialności, w szczególności możliwość uwolnienia się od niej przez wykazanie braku szkody, co jest kluczową cechą odpowiedzialności odszkodowawczej.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaUstalenie charakteru odpowiedzialności członków zarządu spółki z o.o. oraz terminu przedawnienia roszczeń wierzycieli na podstawie art. 299 k.s.h.
Dotyczy specyficznej sytuacji bezskutecznej egzekucji przeciwko spółce z o.o. i odpowiedzialności jej zarządu.
Zagadnienia prawne (2)
Jaki jest charakter prawny odpowiedzialności członków zarządu spółki z o.o. za jej zobowiązania w przypadku bezskutecznej egzekucji?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Odpowiedzialność ta ma charakter deliktowej odpowiedzialności odszkodowawczej.
Uzasadnienie
Możliwość uwolnienia się od odpowiedzialności przez wykazanie braku szkody jest kluczową cechą odpowiedzialności odszkodowawczej, odróżniającą ją od odpowiedzialności gwarancyjnej.
Jaki termin przedawnienia ma zastosowanie do roszczeń wierzycieli spółki z o.o. wobec członków zarządu na podstawie art. 299 § 1 k.s.h.?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Ma zastosowanie trzyletni termin przedawnienia właściwy dla roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej czynem niedozwolonym (art. 4421 § 1 k.c.).
Uzasadnienie
Ponieważ odpowiedzialność członków zarządu została uznana za deliktową odpowiedzialność odszkodowawczą, stosuje się do niej przepisy dotyczące przedawnienia czynów niedozwolonych, a nie ogólne terminy przedawnienia zobowiązań.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| Andrzej Z. | osoba_fizyczna | powód |
| Stanisław N. | osoba_fizyczna | pozwany |
| Prokuratura Krajowa | organ_państwowy | uczestnik |
Przepisy (29)
Główne
k.s.h. art. 299 § 1
Kodeks spółek handlowych
Odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki w przypadku bezskutecznej egzekucji.
k.c. art. 442¹ § 1
Kodeks cywilny
Trzyletni termin przedawnienia roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej czynem niedozwolonym.
Pomocnicze
k.c. art. 442 § 1
Kodeks cywilny
Poprzedni przepis dotyczący przedawnienia roszczeń deliktowych, mający zastosowanie ze względu na normę intertemporalną.
Ustawa o zmianie ustawy – Kodeks cywilny art. 2
Norma intertemporalna dotycząca stosowania przepisów o przedawnieniu.
k.c. art. 118
Kodeks cywilny
Ogólny termin przedawnienia, który nie ma zastosowania do roszczeń z art. 299 k.s.h.
k.c. art. 361 § 1
Kodeks cywilny
Zakres odszkodowania.
k.c. art. 361 § 2
Kodeks cywilny
Zakres odszkodowania, w tym straty i utracone korzyści.
k.c. art. 231
Kodeks cywilny
Domniemania faktyczne.
k.c. art. 6
Kodeks cywilny
Ciężar dowodu.
k.p.c. art. 365 § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Zasada prawomocności materialnej orzeczeń.
k.c. art. 125
Kodeks cywilny
Przedawnienie orzeczeń.
k.c. art. 124 § 2
Kodeks cywilny
Bieg terminu przedawnienia.
k.s.h. art. 297
Kodeks spółek handlowych
Przedawnienie roszczeń o naprawienie szkody przeciwko członkom organów spółki.
k.s.h. art. 291
Kodeks spółek handlowych
Odpowiedzialność za zobowiązania spółki członków zarządu podających fałszywe dane.
k.s.h. art. 586
Kodeks spółek handlowych
Odpowiedzialność karna za niezgłoszenie wniosku o upadłość.
Ustawa o Sądzie Najwyższym art. 1 § 1
Dotyczy funkcjonowania Sądu Najwyższego.
Ustawa o Sądzie Najwyższym art. 59
Dotyczy funkcjonowania Sądu Najwyższego.
Ustawa o Sądzie Najwyższym art. 61 § 1
Dotyczy funkcjonowania Sądu Najwyższego.
k.p.c. art. 398¹⁷
Kodeks postępowania cywilnego
Dotyczy rozstrzygania zagadnień prawnych przez Sąd Najwyższy.
Prawo o spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością art. 128
Historyczny przepis dotyczący odpowiedzialności członków zarządu.
k.h. art. 298
Kodeks handlowy
Historyczny przepis dotyczący odpowiedzialności członków zarządu.
Pr.upadł. art. 171 § 1
Prawo upadłościowe
Historyczny przepis dotyczący odpowiedzialności za niezgłoszenie upadłości.
Pr.upadł. art. 5 § 3
Prawo upadłościowe
Historyczny przepis dotyczący odpowiedzialności za niezgłoszenie upadłości.
Pr.u.n. art. 21 § 3
Prawo upadłościowe
Odpowiedzialność za niezgłoszenie wniosku o upadłość.
u.p.d.o.f. art. 116
Ordynacja podatkowa
Wyłączenie stosowania art. 299 k.s.h. do zobowiązań podatkowych.
u.s.u.s. art. 31
Ustawa o systemie ubezpieczeń społecznych
Wyłączenie stosowania art. 299 k.s.h. do składek na ubezpieczenia społeczne.
k.c. art. 35
Kodeks cywilny
Subsydiarna i akcesoryjna odpowiedzialność wspólników spółki jawnej.
k.p.c. art. 479¹ § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Definicja sprawy gospodarczej.
k.p.c. art. 479¹ § 2
Kodeks postępowania cywilnego
Kwalifikacja spraw dotyczących art. 299 k.s.h. jako spraw gospodarczych.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Odpowiedzialność członków zarządu z art. 299 k.s.h. ma charakter deliktowy. • Do roszczeń z art. 299 k.s.h. mają zastosowanie przepisy o przedawnieniu roszczeń deliktowych (3-letni termin). • Możliwość uwolnienia się od odpowiedzialności przez wykazanie braku szkody jest kluczową cechą odpowiedzialności odszkodowawczej.
Odrzucone argumenty
Odpowiedzialność członków zarządu z art. 299 k.s.h. ma charakter ustawowej odpowiedzialności gwarancyjnej za cudzy dług. • Do roszczeń z art. 299 k.s.h. mają zastosowanie ogólne terminy przedawnienia (np. 10-letni termin z art. 118 k.c.).
Godne uwagi sformułowania
odpowiedzialność odszkodowawcza ex delicto • bezskuteczność egzekucji • domniemanie szkody w wysokości niewyegzekwowanego zobowiązania • accessorium sequitur principale
Skład orzekający
Jacek Gudowski
przewodniczący
Józef Frąckowiak
członek
Jan Górowski
członek
Irena Gromska-Szuster
członek
Zbigniew Strus
członek
Krzysztof Strzelczyk
członek
Kazimierz Zawada
sprawozdawca
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Ustalenie charakteru odpowiedzialności członków zarządu spółki z o.o. oraz terminu przedawnienia roszczeń wierzycieli na podstawie art. 299 k.s.h."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji bezskutecznej egzekucji przeciwko spółce z o.o. i odpowiedzialności jej zarządu.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Kluczowa uchwała Sądu Najwyższego wyjaśniająca istotne kwestie odpowiedzialności zarządu spółki i przedawnienia, mająca duże znaczenie praktyczne dla obrotu gospodarczego.
“Czy członkowie zarządu spółki z o.o. odpowiadają za jej długi? Sąd Najwyższy wyjaśnia kluczowe zasady przedawnienia.”
Sektor
finanse
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.