III CZP 65/17
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSąd Najwyższy w uchwale z dnia 1 grudnia 2017 r. rozstrzygnął zagadnienie prawne dotyczące odpowiedzialności członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na podstawie art. 299 § 1 k.s.h. Sprawa dotyczyła sytuacji, w której członek zarządu objął swoją funkcję w spółce już będącej w stanie niewypłacalności. Sąd Najwyższy jednoznacznie stwierdził, że taki członek zarządu ponosi odpowiedzialność za długi spółki powstałe po objęciu przez niego funkcji, nawet jeśli zgłoszony przez niego wniosek o ogłoszenie upadłości zostałby oddalony z powodu niewystarczającego majątku spółki na pokrycie kosztów postępowania. Podkreślono, że obowiązek zgłoszenia wniosku o upadłość istnieje niezależnie od stanu majątkowego spółki, a jego zaniechanie może prowadzić do odpowiedzialności osobistej członka zarządu. Sąd wskazał, że szkoda w rozumieniu art. 299 § 2 k.s.h. powinna być rozumiana jako pogorszenie możliwości zaspokojenia wierzyciela wynikające z opóźnienia w zgłoszeniu wniosku o upadłość, a nie tylko jako całkowity brak możliwości zaspokojenia. Uchwała ta ma na celu zapobieganie utrzymywaniu niewypłacalnych spółek w obrocie i ochronę wierzycieli.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja art. 299 k.s.h. w kontekście odpowiedzialności członków zarządu obejmujących funkcję w niewypłacalnych spółkach oraz przesłanki egzoneracyjnej braku szkody.
Dotyczy specyficznej sytuacji objęcia funkcji członka zarządu w spółce już niewypłacalnej.
Zagadnienia prawne (2)
Czy w ramach odpowiedzialności z art. 299 § 1 k.s.h. odpowiadają członkowie zarządu, którzy nie złożyli we właściwym czasie wniosku o ogłoszenie upadłości w sytuacji całkowitej niewypłacalności spółki i zaciągania przez nich nowych zobowiązań?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, członkowie zarządu odpowiadają.
Uzasadnienie
Artykuł 299 k.s.h. dotyczy wszystkich osób pełniących funkcje członków zarządu, bez względu na moment objęcia funkcji. Okoliczność objęcia funkcji w już niewypłacalnej spółce nie wyłącza odpowiedzialności.
Czy niewystąpienie we właściwym czasie przez członków zarządu spółki z o.o. o ogłoszenie upadłości wywołuje szkodę jej wierzyciela (art. 299 § 2 k.s.h.), gdy egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, a na skutek opóźnienia dochodzi do powstania wobec spółki nowych zobowiązań, które nie powstałyby gdyby ten wniosek został złożony w terminie, chociażby pozwany członek zarządu wykazał, że nawet w sytuacji dopełnienia przez zarząd prawem nałożonych obowiązków stopień zaspokojenia wierzyciela byłby identyczny?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, brak zgłoszenia wniosku o upadłość we właściwym czasie, nawet jeśli wniosek zostałby oddalony z powodu braku środków na koszty postępowania, wywołuje szkodę wierzyciela w rozumieniu art. 299 § 2 k.s.h., chyba że pozwany członek zarządu wykaże brak adekwatnego związku przyczynowego między zaniechaniem a szkodą.
Uzasadnienie
Szkoda w rozumieniu art. 299 § 2 k.s.h. odnosi się do pogorszenia możliwości zaspokojenia wierzyciela wynikającego z opóźnienia. Obowiązek zgłoszenia wniosku o upadłość istnieje niezależnie od stanu majątkowego spółki, a jego zaniechanie pełni funkcję informacyjno-ostrzegawczą. Odmienne stanowisko prowadziłoby do utrzymywania niewypłacalnych spółek w obrocie i wyłączałoby ochronę wierzycieli.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| A. sp. z o.o. | spółka | powód |
| R. R. | osoba_fizyczna | pozwany |
| J. K. | osoba_fizyczna | pozwany |
Przepisy (4)
Główne
k.s.h. art. 299 § § 1
Kodeks spółek handlowych
Odpowiedzialność członków zarządu za długi spółki, gdy egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna.
k.s.h. art. 299 § § 2
Kodeks spółek handlowych
Przesłanka egzoneracyjna - brak szkody wierzyciela mimo niezgłoszenia wniosku o upadłość we właściwym czasie.
Pomocnicze
Pr. up. art. 13 § ust. 1
Prawo upadłościowe
Podstawa do oddalenia wniosku o ogłoszenie upadłości, gdy majątek spółki nie wystarcza na pokrycie kosztów postępowania.
k.c. art. 415
Kodeks cywilny
Ogólna zasada odpowiedzialności deliktowej.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Obowiązek zgłoszenia wniosku o upadłość przez członka zarządu obejmującego funkcję w niewypłacalnej spółce istnieje niezależnie od stanu majątkowego spółki. • Niezgłoszenie wniosku o upadłość we właściwym czasie, nawet gdyby został oddalony, może prowadzić do szkody wierzyciela (np. poprzez naliczanie odsetek, zaciąganie nowych zobowiązań). • Celem art. 299 k.s.h. jest ochrona wierzycieli i zapobieganie utrzymywaniu niewypłacalnych spółek w obrocie.
Odrzucone argumenty
Członek zarządu, który objął funkcję w niewypłacalnej spółce, nie ponosi odpowiedzialności, jeśli wykaże, że wierzyciel nie uzyskałby zaspokojenia nawet przy terminowym zgłoszeniu wniosku o upadłość (brak szkody).
Godne uwagi sformułowania
Członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, który objął tę funkcję wtedy, gdy spółka była niewypłacalna, ponosi odpowiedzialność przewidzianą w art. 299 k.s.h. za długi spółki powstałe po objęciu przezeń funkcji, także wtedy, gdy zgłoszony przez niego wniosek o ogłoszenie upadłości spółki zostałby oddalony na tej podstawie, że majątek spółki nie wystarczyłby na zaspokojenie kosztów postępowania upadłościowego lub wystarczyłby jedynie na zaspokojenie tych kosztów. • Szkoda w ujęciu art. 299 § 2 k.s.h. powinna być odnosić do stanu pogorszenia możliwości zaspokojenia wierzyciela z majątku spółki zaistniałego wskutek niezłożenia we właściwym czasie wniosku o ogłoszenie upadłości. • Pojęcie szkody występuje tu w znaczeniu odbiegającym od klasycznej cywilistycznej definicji szkody rozumianej jako uszczerbek w prawnie chronionych dobrach.
Skład orzekający
Monika Koba
przewodniczący
Paweł Grzegorczyk
członek
Krzysztof Pietrzykowski
sprawozdawca
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja art. 299 k.s.h. w kontekście odpowiedzialności członków zarządu obejmujących funkcję w niewypłacalnych spółkach oraz przesłanki egzoneracyjnej braku szkody."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji objęcia funkcji członka zarządu w spółce już niewypłacalnej.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy ważnego zagadnienia odpowiedzialności członków zarządu, które ma bezpośrednie przełożenie na praktykę biznesową i bezpieczeństwo obrotu gospodarczego. Uchwała Sądu Najwyższego wyjaśnia kluczowe kwestie interpretacyjne.
“Czy nowy członek zarządu odpowiada za długi spółki, która już jest niewypłacalna?”
Dane finansowe
WPS: 71 245,5 PLN
Sektor
prawo spółek
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Ta sprawa stanowi część linii orzeczniczej omawianej w naszych syntezach.
- Kiedy członek zarządu spółki z o.o. odpowiada osobiście za jej długi (art. 299 k.s.h.)?
- Odpowiedzialność członka zarządu — art. 299 k.s.h. vs art. 116 o.p. (długi cywilne vs podatkowe)
- Jak członek zarządu wykazuje brak winy (art. 299 § 2 k.s.h.)
- Zaniechanie wniosku o upadłość a odpowiedzialność członka zarządu
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.