III CSK 118/09
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSąd Najwyższy rozpoznał skargi kasacyjne pozwanych P. O., A. B. i A. B. od wyroku Sądu Apelacyjnego, który zasądził od nich solidarnie na rzecz Zakładów Metalowych „M.(...)” S.A. kwotę 66 473,80 zł z odsetkami. Sąd Apelacyjny oparł swoje rozstrzygnięcie na ustaleniach Sądu Okręgowego, zgodnie z którymi prawomocnym nakazem zapłaty Spółka „B.(...)” została zobowiązana do zapłaty tej kwoty, a postępowanie egzekucyjne okazało się bezskuteczne. Pozwani, pełniący funkcje członków zarządu Spółki „B.(...)”, zarzucili w skargach kasacyjnych m.in. naruszenie prawa materialnego przez błędną wykładnię art. 299 § 2 k.s.h. Twierdzili, że nie mogli złożyć wniosku o ogłoszenie upadłości, gdyż wcześniej uczynił to jeden z wierzycieli, a Sąd Apelacyjny błędnie uznał, że powinni byli przyłączyć się do tego wniosku. Sąd Najwyższy uznał zarzut naruszenia art. 328 § 2 k.p.c. za nieuzasadniony, wskazując, że uzasadnienie Sądu Apelacyjnego pozwala na kontrolę kasacyjną. Jednakże, przychylił się do zarzutu naruszenia art. 299 § 2 k.s.h. Sąd Najwyższy wyjaśnił, że przepis ten przewiduje trzy sytuacje zwalniające członka zarządu z odpowiedzialności, w tym wykazanie, że we właściwym czasie złożono wniosek o ogłoszenie upadłości. Dla uzyskania tego rezultatu nie jest konieczne, aby to sam członek zarządu złożył wniosek – wystarczy złożenie go przez innego członka zarządu lub wierzyciela. Sąd Najwyższy uznał, że Sąd Apelacyjny błędnie zinterpretował przepis, nakładając na pozwanych dodatkowe obowiązki, których nie przewiduje ustawa. W związku z tym, Sąd Najwyższy uchylił zaskarżony wyrok i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja art. 299 § 2 k.s.h. w zakresie odpowiedzialności członków zarządu za długi spółki, w szczególności w kontekście złożenia wniosku o upadłość przez wierzyciela.
Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji, w której wniosek o upadłość został złożony przez wierzyciela, a członkowie zarządu nie podjęli aktywnego działania w tym postępowaniu.
Zagadnienia prawne (2)
Czy złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości przez wierzyciela zwalnia członków zarządu z odpowiedzialności za długi spółki, jeśli nie przyłączyli się oni do tego wniosku?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości przez wierzyciela we właściwym czasie jest jedną z przesłanek zwalniających członków zarządu z odpowiedzialności za długi spółki, nawet jeśli sami nie złożyli wniosku ani nie przyłączyli się do wniosku wierzyciela.
Uzasadnienie
Sąd Najwyższy uznał, że art. 299 § 2 k.s.h. przewiduje trzy niezależne przesłanki zwalniające członka zarządu z odpowiedzialności. Jedną z nich jest wykazanie, że we właściwym czasie doszło do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości. Nie jest przy tym wymagane, aby wniosek ten złożył sam członek zarządu; wystarczy złożenie go przez innego członka zarządu lub wierzyciela. Nakładanie na członków zarządu obowiązku przyłączenia się do wniosku wierzyciela stanowiłoby nałożenie dodatkowych obowiązków nieprzewidzianych przez ustawę.
Czy wadliwość uzasadnienia orzeczenia sądu drugiej instancji, niepozwalająca na kontrolę kasacyjną, może stanowić podstawę do uchylenia wyroku?
Odpowiedź sądu
Tylko wyjątkowo, jeśli wady uzasadnienia uniemożliwiają kontrolę kasacyjną.
Uzasadnienie
Sąd Najwyższy powołując się na utrwalone orzecznictwo stwierdził, że uchybienie art. 328 § 2 k.p.c. może być uznane za mające wpływ na wynik sprawy tylko w wyjątkowych sytuacjach, gdy motywy uzasadnienia nie pozwalają na dokonanie kontroli kasacyjnej. W rozpoznawanej sprawie takiej wadliwości nie stwierdzono.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| Zakłady Metalowe „M.(...)” S.A. | spółka | powódka |
| P. O. | osoba_fizyczna | pozwany |
| A. B. | osoba_fizyczna | pozwany |
| M. A. | osoba_fizyczna | pozwany |
| A. B. | osoba_fizyczna | pozwany |
| Spółka „B.(...)” | spółka | dłużnik |
Przepisy (10)
Główne
k.s.h. art. 299 § 1
Kodeks spółek handlowych
Odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki.
k.s.h. art. 299 § 2
Kodeks spółek handlowych
Przesłanki zwalniające członka zarządu z odpowiedzialności.
Pomocnicze
k.p.c. art. 328 § 2
Kodeks postępowania cywilnego
Wymogi formalne uzasadnienia orzeczenia.
k.p.c. art. 398³ § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Podstawy skargi kasacyjnej.
k.p.c. art. 398¹⁵ § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Uchylenie zaskarżonego orzeczenia i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania.
k.p.c. art. 108 § 2
Kodeks postępowania cywilnego
Rozstrzygnięcie o kosztach postępowania kasacyjnego.
k.c. art. 455
Kodeks cywilny
Miejsce spełnienia świadczenia.
k.c. art. 481 § 1
Kodeks cywilny
Odsetki za opóźnienie.
k.c. art. 481 § 2
Kodeks cywilny
Odsetki za opóźnienie.
pr. upadł. art. 5
Prawo upadłościowe
Termin zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości przez wierzyciela we właściwym czasie zwalnia członków zarządu z odpowiedzialności, nawet jeśli sami nie złożyli wniosku ani się do niego nie przyłączyli.
Odrzucone argumenty
Zarzut wadliwości uzasadnienia z art. 328 § 2 k.p.c. • Naruszenie art. 199 § 1 pkt 2 k.p.c. w związku z art. 13 § 2 k.p.c. oraz art. 68 prawa upadłościowego w związku z wcześniejszym wnioskiem wierzyciela. • Niewłaściwe zastosowanie art. 9 § 1 i 2 prawa upadłościowego.
Godne uwagi sformułowania
Sąd Najwyższy zważył, co następuje: • Sporządzenie uzasadnienia nie w pełni odpowiadającego wymogom przewidzianym art. 328 § 2 k.p.c. tylko wyjątkowo może być usprawiedliwioną podstawą zaskarżenia. • Przewidziana art. 299 § 1 k.s.h. odpowiedzialność członków zarządu obejmuje zobowiązania spółki istniejące w chwili powstania przesłanek do zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości, jak też zobowiązania powstałe dopiero po spełnieniu się tych przesłanek. • Wymóg zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości w terminie przewidzianym art. 5 pr. upadł, związany jest z ochroną wierzycieli przed unikaniem przez dłużnika wykonania zobowiązania albo preferencyjnego traktowania niektórych tylko wierzycieli.
Skład orzekający
Kazimierz Zawada
przewodniczący
Józef Frąckowiak
członek
Bogumiła Ustjanicz
sprawozdawca
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja art. 299 § 2 k.s.h. w zakresie odpowiedzialności członków zarządu za długi spółki, w szczególności w kontekście złożenia wniosku o upadłość przez wierzyciela."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji, w której wniosek o upadłość został złożony przez wierzyciela, a członkowie zarządu nie podjęli aktywnego działania w tym postępowaniu.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy ważnego zagadnienia odpowiedzialności członków zarządu za długi spółki, co jest częstym problemem w praktyce gospodarczej. Wyjaśnienie Sądu Najwyższego dotyczące przesłanek zwalniających z tej odpowiedzialności jest cenne dla prawników i przedsiębiorców.
“Czy członek zarządu odpowiada za długi spółki, jeśli wniosek o upadłość złożył wierzyciel?”
Dane finansowe
WPS: 66 473,8 PLN
zapłata długu: 66 473,8 PLN
Sektor
inne
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Ta sprawa stanowi część linii orzeczniczej omawianej w naszych syntezach.
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.