III CK 640/04
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuPowództwo dotyczyło zapłaty czynszu najmu lokalu, gdzie Sąd Okręgowy wydał nakaz zapłaty, a następnie wyrok utrzymujący go w mocy. Pozwana spółka podniosła zarzut nieważności umowy najmu zawartej na czas oznaczony, argumentując, że nie podjęto uchwały wspólników wymaganej przez art. 230 ksh, ponieważ łączna wartość świadczeń z tytułu czynszu przekraczała dwukrotnie kapitał zakładowy spółki. Sąd Apelacyjny oddalił apelację, interpretując art. 230 ksh w ten sposób, że wartość świadczenia należy ustalać dystrybutywnie (miesięczny czynsz), a nie kolektywnie (suma wszystkich czynszów). Sąd Najwyższy, rozpoznając kasację, potwierdził tę wykładnię, podkreślając, że przepis ten chroni interesy wspólników przed samowolą zarządu i dotyczy kwalifikowanych czynności prawnych. Sąd Najwyższy uznał, że dla zastosowania art. 230 ksh nie ma znaczenia, czy umowa jest zawarta na czas oznaczony, czy nieoznaczony, a wartość świadczenia należy zawsze ustalać dystrybutywnie. W związku z tym, miesięczny czynsz nie przekraczał dwukrotności kapitału zakładowego, co czyniło uchwałę wspólników zbędną. Kasacja została oddalona, a pozwana spółka obciążona kosztami postępowania kasacyjnego.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja art. 230 ksh w kontekście umów najmu i innych umów o świadczenia okresowe, zwłaszcza w spółkach z o.o.
Dotyczy stanu prawnego obowiązującego przed nowelizacją art. 230 ksh z 2004 r., choć zasada interpretacji wartości świadczenia pozostaje aktualna.
Zagadnienia prawne (3)
Czy dla oceny ważności umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, na podstawie art. 230 ksh, należy brać pod uwagę łączną wartość świadczeń wynikających z umowy, czy też wartość pojedynczego świadczenia, zwłaszcza w przypadku umów o świadczenia okresowe (np. czynsz najmu)?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Dla zastosowania art. 230 ksh, w przypadku umów zobowiązujących do świadczeń okresowych, wartość świadczenia należy ustalać dystrybutywnie, tj. w odniesieniu do ustalonej w umowie wartości świadczenia okresowego, a nie kolektywnie, tj. w odniesieniu do łącznej sumy wszystkich świadczeń okresowych w okresie trwania umowy.
Uzasadnienie
Sąd Najwyższy podzielił stanowisko Sądu Apelacyjnego, że art. 230 ksh odnosi się do 'wartości świadczenia', a nie 'wartości czynności prawnej'. W przypadku świadczeń okresowych, takich jak czynsz najmu, należy analizować wartość pojedynczego świadczenia (miesięcznego czynszu), a nie sumę wszystkich świadczeń z całego okresu najmu. Argumenty za tym to m.in. brak znaczenia czasu trwania umowy dla istoty świadczenia okresowego oraz niemożność ustalenia łącznej wartości świadczeń przy umowach na czas nieoznaczony.
Czy naruszenie art. 233 § 1 k.p.c. może polegać na błędnej ocenie ważności umowy?
Odpowiedź sądu
Nie, ocena umowy w kategoriach ważności lub nieważności jest oceną prawną i nie ma nic wspólnego z naruszeniem zasady swobodnej oceny dowodów (art. 233 § 1 k.p.c.).
Uzasadnienie
Sąd Najwyższy uznał zarzut naruszenia art. 233 § 1 k.p.c. za chybiony, ponieważ strona skarżąca błędnie utożsamiała ocenę prawną ważności umowy z naruszeniem zasady swobodnej oceny dowodów.
Czy Sąd Apelacyjny rozpoznając apelację zaskarżoną w całości, działał poza granicami zaskarżenia?
Odpowiedź sądu
Nie, jeśli wyrok został zaskarżony w całości, sąd drugiej instancji może rozpoznać sprawę w granicach zaskarżenia.
Uzasadnienie
Sąd Najwyższy stwierdził, że skoro wyrok Sądu Okręgowego został zaskarżony w całości, to Sąd Apelacyjny nie działał poza granicami zaskarżenia, nawet jeśli nie podzielił wszystkich argumentów sądu pierwszej instancji.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego "K.(...)" sp. z o.o. w K. | spółka | powód |
| "D.(...)" sp. z o.o. w K. | spółka | pozwany |
Przepisy (10)
Główne
ksh art. 230
Kodeks spółek handlowych
Wartość świadczenia należy ustalać dystrybutywnie (w odniesieniu do ustalonej w umowie wartości świadczenia okresowego), a nie kolektywnie (w odniesieniu do łącznej sumy wszystkich świadczeń okresowych w okresie trwania umowy).
Pomocnicze
k.c. art. 353 § 1
Kodeks cywilny
ksh art. 17 § 1
Kodeks spółek handlowych
Sankcja z art. 17 § 1 ksh miała zastosowanie do czynności prawnych zdziałanych w czasie obowiązywania art. 230 ksh w brzmieniu sprzed nowelizacji z 2004 r.
k.p.c. art. 233 § 1
Kodeks postępowania cywilnego
k.p.c. art. 378
Kodeks postępowania cywilnego
k.p.c. art. 382
Kodeks postępowania cywilnego
k.p.c. art. 328 § 2
Kodeks postępowania cywilnego
Ustawa o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw
Nowelizacja art. 230 ksh z dnia 12.12.2003 r. (obowiązująca od 15.01.2004 r.) polega na dodaniu zdania „Przepis art. 17 § 1 nie stosuje się”.
k.p.c. art. 393 § 12
Ustawa Kodeks postępowania cywilnego
Ustawa z dnia 22.12.2004 r. o zmianie ustawy Kodeks postępowania cywilnego oraz ustawy – Prawo o ustroju sądów powszechnych
Argumenty
Skuteczne argumenty
Interpretacja art. 230 ksh w odniesieniu do wartości świadczenia okresowego powinna być dystrybutywna, a nie kolektywna. • Ocena ważności umowy jest kwestią prawną, a nie oceną dowodów w rozumieniu art. 233 § 1 k.p.c. • Sąd Apelacyjny działał w granicach zaskarżenia, rozpoznając apelację w całości.
Odrzucone argumenty
Naruszenie art. 233 § 1 k.p.c. przez błędną ocenę ważności umowy. • Naruszenie art. 378 k.p.c. przez rozpoznanie sprawy poza granicami zaskarżenia. • Naruszenie art. 382 w zw. z art. 233 i 328 § 2 k.p.c. przez niezgodność ustaleń faktycznych z materiałem dowodowym i brak wszechstronnego rozważenia materiału.
Godne uwagi sformułowania
W art. 230 ksh chodzi o ustalenie wartości świadczenia, a nie łącznej wartości świadczeń, które mają być spełnione w czasie trwania umowy. • Ocena umowy w kategoriach ważności lub nieważności, jest oceną prawną i nie ma nic wspólnego z naruszeniem art. 233 § 1 k.p.c. • Przepis art. 230 ksh nakładając na zarząd spółki bądź prokurentów obowiązek uzyskania zgody wspólników w formie uchwały na podjęcie czynności prawnej w imieniu spółki, której wartość świadczenia przekracza dwukrotnie wysokość kapitału zakładowego, czyni to chroniąc interesy wspólników (inwestorów) przed potencjalną samowolą wynajętych przez nich do zarządu menadżerów.
Skład orzekający
Gerard Bieniek
przewodniczący-sprawozdawca
Irena Gromska-Szuster
członek
Maria Grzelka
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja art. 230 ksh w kontekście umów najmu i innych umów o świadczenia okresowe, zwłaszcza w spółkach z o.o."
Ograniczenia: Dotyczy stanu prawnego obowiązującego przed nowelizacją art. 230 ksh z 2004 r., choć zasada interpretacji wartości świadczenia pozostaje aktualna.
Wartość merytoryczna
Ocena: 6/10
Sprawa dotyczy ważnego zagadnienia interpretacji przepisów Kodeksu spółek handlowych, które ma bezpośrednie przełożenie na praktykę obrotu gospodarczego i bezpieczeństwo obrotu spółek z o.o.
“Czy umowa najmu spółki z o.o. wymaga uchwały wspólników? Sąd Najwyższy wyjaśnia kluczowy przepis KSH.”
Dane finansowe
WPS: 78 041,5 PLN
czynsz najmu: 78 041,5 PLN
koszty postępowania kasacyjnego: 2700 PLN
Sektor
nieruchomości
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.