III AUa 1474/24Podleganie ubezpieczeniom społecznym wspólnik spółki z oo 2
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuDecyzją ZUS z 17 sierpnia 2021 r. T. P. został objęty obowiązkowymi ubezpieczeniami społecznymi jako osoba prowadząca pozarolniczą działalność i wspólnik jednoosobowej spółki z o.o. w różnych okresach. T. P. odwołał się od tej decyzji, argumentując, że nie miał wpływu na prowadzenie spółek, a jego syn, posiadający po jednym udziale, miał realny wpływ na ich funkcjonowanie. Sąd Okręgowy oddalił odwołanie, uznając, że T. P. podlegał ubezpieczeniom zarówno z tytułu prowadzenia działalności gospodarczej, jak i jako wspólnik jednoosobowej spółki z o.o. Sąd Okręgowy uznał, że przekazanie synowi po jednym udziale miało na celu uniknięcie obowiązku ubezpieczeń. T. P. złożył apelację, zarzucając błędną wykładnię przepisów oraz wadliwą ocenę dowodów. Sąd Apelacyjny, powołując się na uchwałę składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 21 lutego 2024 r. (III UZP 8/23), zmienił zaskarżony wyrok. Stwierdził, że posiadanie 99% udziałów w dwuosobowej spółce z o.o. nie czyni jej spółką jednoosobową w rozumieniu przepisów ubezpieczeniowych, jeśli drugi wspólnik nie jest fikcyjny. Organ rentowy nie wykazał pozorności umów zbycia udziałów ani fikcyjności drugiego wspólnika. W związku z tym, Sąd Apelacyjny orzekł, że T. P. nie podlegał obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym jako wspólnik jednoosobowej spółki z o.o. od dnia 13 października 2020 r. W pozostałym zakresie (prowadzenie działalności gospodarczej) decyzja ZUS i wyrok Sądu Okręgowego zostały utrzymane w mocy. Koszty postępowania zostały wzajemnie zniesione.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych w kontekście posiadania większości udziałów w dwuosobowej spółce z o.o. po uchwale SN III UZP 8/23.
Dotyczy sytuacji, gdy organ rentowy nie wykaże pozorności czynności prawnej lub fikcyjności drugiego wspólnika.
Zagadnienia prawne (2)
Czy wspólnik posiadający 99% udziałów w dwuosobowej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością podlega obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym na podstawie art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, jeśli drugi wspólnik nie jest fikcyjny, a umowa zbycia udziału nie jest pozorna lub nieważna.
Uzasadnienie
Sąd Apelacyjny, opierając się na uchwale SN III UZP 8/23, stwierdził, że art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy systemowej odnosi się do wspólnika jednoosobowej spółki z o.o. w rozumieniu prawa handlowego. Posiadanie większości udziałów w spółce dwuosobowej nie czyni jej jednoosobową, chyba że organ rentowy wykaże pozorności czynności prawnej lub fikcyjność drugiego wspólnika.
Czy osoba prowadząca pozarolniczą działalność gospodarczą podlega obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 5 w zw. z art. 8 ust. 6 pkt 1 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych.
Uzasadnienie
Sąd Apelacyjny potwierdził, że T. P. podlegał ubezpieczeniom z tytułu prowadzenia działalności gospodarczej w okresie od 1 listopada 2009 r. do 12 października 2020 r., ponieważ nie zgłosił jej zawieszenia ani zaprzestania przed tą datą.
Rozstrzygnięcie
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| T. P. | osoba_fizyczna | odwołujący |
| Zakład Ubezpieczeń Społecznych (...) w V. | instytucja | organ rentowy |
Przepisy (8)
Główne
u.s.u.s. art. 8 § ust. 6 pkt 4
Ustawa o systemie ubezpieczeń społecznych
Za osobę prowadzącą pozarolniczą działalność uważa się wspólnika jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Sąd Apelacyjny zinterpretował to pojęcie zgodnie z prawem handlowym, odrzucając rozszerzającą wykładnię.
u.s.u.s. art. 6 § ust. 1 pkt 5
Ustawa o systemie ubezpieczeń społecznych
Osoby prowadzące pozarolniczą działalność podlegają obowiązkowo ubezpieczeniom emerytalnemu i rentowym.
u.s.u.s. art. 8 § ust. 6 pkt 1
Ustawa o systemie ubezpieczeń społecznych
Za osobę prowadzącą pozarolniczą działalność uważa się osobę prowadzącą pozarolniczą działalność gospodarczą.
Pomocnicze
u.s.u.s. art. 13 § ust. 4a
Ustawa o systemie ubezpieczeń społecznych
Określa okresy podlegania ubezpieczeniom przez wspólników jednoosobowych spółek z o.o.
k.p.c. art. 378 § § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Obowiązek rozpoznania sprawy w granicach apelacji.
k.p.c. art. 386 § § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Podstawa do zmiany zaskarżonego wyroku.
k.p.c. art. 385
Kodeks postępowania cywilnego
Podstawa do oddalenia apelacji.
k.p.c. art. 98 § § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Zasada odpowiedzialności za wynik procesu w zakresie kosztów.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Posiadanie 99% udziałów w dwuosobowej spółce z o.o. nie czyni jej spółką jednoosobową w rozumieniu przepisów ubezpieczeniowych, jeśli drugi wspólnik nie jest fikcyjny. • Organ rentowy nie wykazał pozorności umów zbycia udziałów ani fikcyjności drugiego wspólnika.
Odrzucone argumenty
Argumentacja Sądu Okręgowego, że przekazanie jednego udziału synowi miało na celu uniknięcie obowiązku ubezpieczenia. • Argumentacja, że faktyczne prowadzenie spraw spółki przez wspólnika większościowego decyduje o jego podleganiu ubezpieczeniom.
Godne uwagi sformułowania
Sąd Apelacyjny podziela pogląd prawny wyrażony przez Sąd Najwyższy, iż Sąd drugiej instancji jest obowiązany zamieścić w swoim uzasadnieniu takie elementy, które ze względu na treść apelacji i zakres rozpoznania są potrzebne do rozstrzygnięcia sprawy, ale nie ma zarazem obowiązku wyrażania szczegółowego stanowiska odnośnie wszystkich poglądów prezentowanych przez strony, jeżeli nie mają one istotnego znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy. • Sąd Apelacyjny podziela tę wykładnię [uchwały SN III UZP 8/23]. • Przepis art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy systemowej posługuje się pojęciem wspólnika jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Jest to pojęcie prawa handlowego. • Rozszerzająca wykładnia prowadząca do objęcia obowiązkiem ubezpieczenia także wspólników większościowych nie znajduje dostatecznej podstawy normatywnej.
Skład orzekający
Monika Rosłan - Karasińska
przewodniczący
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych w kontekście posiadania większości udziałów w dwuosobowej spółce z o.o. po uchwale SN III UZP 8/23."
Ograniczenia: Dotyczy sytuacji, gdy organ rentowy nie wykaże pozorności czynności prawnej lub fikcyjności drugiego wspólnika.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy ważnego zagadnienia interpretacji przepisów o ubezpieczeniach społecznych w kontekście struktury spółek z o.o., a jej rozstrzygnięcie opiera się na najnowszej uchwale Sądu Najwyższego, która ma moc zasady prawnej.
“Wspólnik z 99% udziałów nie podlega ZUS? Kluczowa uchwała Sądu Najwyższego zmienia zasady gry.”
Sektor
usługi
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka polskie orzecznictwo i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Powiązane przepisy
Powiązane tematy
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.