II UK 357/09
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSprawa rozpatrywana przez Sąd Najwyższy dotyczyła wniosku Marka G. o objęcie ubezpieczeniem społecznym w związku z zatrudnieniem w „R.” Spółce z o.o. Wnioskodawca był pracownikiem spółki, a następnie stał się jej jedynym wspólnikiem i prezesem zarządu. Sądy niższych instancji różnie oceniały jego status. Sąd Okręgowy oddalił odwołanie, uznając, że od momentu, gdy wnioskodawca stał się jedynym udziałowcem i prezesem zarządu, stosunek pracy ustał, ponieważ niemożliwe jest podporządkowanie samemu sobie. Sąd Apelacyjny również oddalił apelację, uznając umowę o pracę za nieważną od momentu nabycia 100% udziałów z powodu braku podporządkowania. Sąd Najwyższy, rozpatrując skargę kasacyjną, uznał, że choć Sąd Apelacyjny błędnie zastosował przepis o nieważności czynności prawnej (art. 58 § 1 k.c.), to ostateczne rozstrzygnięcie było prawidłowe. Sąd Najwyższy podkreślił, że kluczowe dla stosunku pracy są elementy takie jak osobiste wykonywanie pracy, praca na ryzyko pracodawcy i podporządkowanie. W sytuacji, gdy jedna osoba jest jednocześnie jedynym wspólnikiem, jedynym członkiem zarządu i pracownikiem, brakuje elementu podporządkowania, a także realnego ryzyka pracodawcy. Sąd Najwyższy stwierdził, że stosunek pracy wspólnika jednoosobowej spółki z o.o. będącego prezesem zarządu wygasa z chwilą nabycia przez niego wszystkich udziałów, ponieważ taka sytuacja jest sprzeczna z aksjologią prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, opartą na rozdzieleniu pracy i kapitału. Orzeczenie to potwierdza utrwaloną linię orzeczniczą Sądu Najwyższego w tej kwestii.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaUstalenie, że stosunek pracy jedynego wspólnika jednoosobowej spółki z o.o., będącego jednocześnie prezesem zarządu, wygasa z chwilą nabycia przez niego wszystkich udziałów.
Dotyczy specyficznej sytuacji jedynego wspólnika jednoosobowej spółki z o.o. będącego prezesem zarządu. Nie dotyczy sytuacji, gdy wspólników jest więcej lub gdy prezes zarządu nie jest jedynym wspólnikiem.
Zagadnienia prawne (2)
Czy stosunek pracy wspólnika jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, będącego jednocześnie prezesem jej zarządu, wygasa z chwilą nabycia przez niego wszystkich udziałów w tej spółce?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, stosunek pracy wygasa z chwilą nabycia przez wspólnika wszystkich udziałów w spółce.
Uzasadnienie
Nabycie wszystkich udziałów przez jedynego wspólnika-prezesa zarządu powoduje utratę konstytutywnych cech stosunku pracy, takich jak podporządkowanie pracownika pracodawcy i wykonywanie pracy na ryzyko pracodawcy. W takiej sytuacji osoba ta staje się swoim własnym pracodawcą, co jest sprzeczne z naturą stosunku pracy.
Czy umowa o pracę może stać się nieważna w trakcie jej trwania z powodu późniejszych zmian własnościowych u pracodawcy, w szczególności gdy pracownik staje się jedynym właścicielem pracodawcy?
Odpowiedź sądu
Nie, umowa o pracę nie może stać się nieważna w trakcie jej trwania z powodu późniejszych zmian własnościowych. Ustanie stosunku pracy następuje przez rozwiązanie lub wygaśnięcie.
Uzasadnienie
Nieważność czynności prawnej (art. 58 § 1 k.c.) dotyczy momentu jej dokonania i powoduje brak skutków prawnych od początku (ex tunc). Umowa o pracę, która została ważnie zawarta i wykonywana, nie może stać się nieważna w trakcie jej trwania z powodu późniejszych zdarzeń. Ustanie stosunku pracy następuje wyłącznie przez jego rozwiązanie lub wygaśnięcie.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| Marek G. | osoba_fizyczna | wnioskodawca |
| Zakład Ubezpieczeń Społecznych-Oddział w W. | instytucja | organ rentowy |
| „R.” Spółka z o.o. w W. | spółka | zainteresowana |
Przepisy (11)
Główne
u.o.f.u.s. art. 4 § ust. 1, 3, 4
Ustawa o organizacji i finansowaniu ubezpieczeń społecznych
Podleganie ubezpieczeniu społecznemu przez pracowników i powstanie/ustanie obowiązku ubezpieczenia.
Pomocnicze
k.p. art. 2
Kodeks pracy
Definicja pracownika.
k.p. art. 22 § § 1
Kodeks pracy
Definicja stosunku pracy, zobowiązanie pracownika do pracy na rzecz pracodawcy pod jego kierownictwem i w wyznaczonym miejscu i czasie, a pracodawcy do zatrudniania za wynagrodzeniem.
k.p. art. 30 § § 1 i 2
Kodeks pracy
Sposoby rozwiązania umowy o pracę.
k.p. art. 63
Kodeks pracy
Wygaśnięcie umowy o pracę.
k.p. art. 63¹
Kodeks pracy
Wygaśnięcie umowy o pracę w razie śmierci pracownika.
k.p. art. 63²
Kodeks pracy
Wygaśnięcie umowy o pracę w razie śmierci pracodawcy będącego osobą fizyczną.
k.c. art. 58 § § 1
Kodeks cywilny
Nieważność czynności prawnej sprzecznej z ustawą lub mającej na celu obejście ustawy.
k.c. art. 83 § § 1
Kodeks cywilny
Nieważność czynności prawnej dokonanej dla pozoru.
k.h. art. 203
Kodeks handlowy
Reprezentacja spółki w umowach i sporach z członkami zarządu.
u.s.u.s. art. 8 § ust. 6 pkt 4
Ustawa o systemie ubezpieczeń społecznych
Wspólnik jednoosobowej spółki z o.o. jako osoba podlegająca ubezpieczeniu z tytułu prowadzenia pozarolniczej działalności.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Nabycie przez jedynego wspólnika wszystkich udziałów w spółce z o.o. powoduje wygaśnięcie stosunku pracy z uwagi na brak konstytutywnych cech stosunku pracy, takich jak podporządkowanie i ryzyko pracodawcy. • Jednoosobowa spółka z o.o. i jej jedyny wspólnik-prezes zarządu nie mogą pozostawać w stosunku pracy, gdyż byłoby to podporządkowanie samemu sobie, co jest niemożliwe.
Odrzucone argumenty
Umowa o pracę zawarta przez spółkę z jej pracownikiem, który następnie nabył 100% udziałów, staje się nieważna z mocy prawa (art. 58 § 1 k.c.) z powodu późniejszych zmian własnościowych. • Zmiany własnościowe po stronie pracodawcy, w tym nabycie 100% udziałów przez pracownika, mogą prowadzić do ustania stosunku pracy, nawet jeśli umowa została ważnie zawarta i nie została rozwiązana.
Godne uwagi sformułowania
stosunek pracy wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością będącego prezesem jej jednoosobowego zarządu wygasa z chwilą nabycia przez niego wszystkich udziałów w tej spółce • jedynym pracodawcą stał się bowiem wnioskodawca, który musiałby zawrzeć umowę o pracę „z samym sobą”, a to byłoby sprzeczne z obowiązującym prawem • pozbawiony zasadniczych elementów konstrukcyjnych wymaganych od tego typu stosunku, a w szczególności brak byłoby w nim cech podporządkowania pracownika w procesie świadczenia pracy • pozwala na uznanie, że stosunek prawny łączący wnioskodawcę ze Spółką po dniu 29 stycznia 1998 r. nie nosił już znamion umowy o pracę • jedynym wspólnikiem jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może świadczyć pracę na rzecz tejże spółki, jako prezes jednoosobowego jej zarządu, tylko poza stosunkiem pracy
Skład orzekający
Jerzy Kuźniar
przewodniczący
Zbigniew Hajn
sędzia
Małgorzata Wrębiakowska-Marzec
sprawozdawca
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Ustalenie, że stosunek pracy jedynego wspólnika jednoosobowej spółki z o.o., będącego jednocześnie prezesem zarządu, wygasa z chwilą nabycia przez niego wszystkich udziałów."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji jedynego wspólnika jednoosobowej spółki z o.o. będącego prezesem zarządu. Nie dotyczy sytuacji, gdy wspólników jest więcej lub gdy prezes zarządu nie jest jedynym wspólnikiem.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy fundamentalnej kwestii relacji między własnością a pracą w kontekście jednoosobowej spółki z o.o., co jest częstym dylematem dla przedsiębiorców i prawników.
“Jedyny wspólnik spółki z o.o. nie może być jednocześnie jej pracownikiem – wygasa stosunek pracy.”
Sektor
inne
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.