II KA 376/13
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSąd Okręgowy w Zamościu rozpoznał sprawę J. K., oskarżonego o popełnienie czynów z art. 590 pkt 4 ksh (sporządzenie i przekazanie poświadczającego nieprawdę wykazu akcjonariuszy) oraz art. 270 § 1 kk i art. 271 § 1 kk w zw. z art. 11 § 2 kk (fałszowanie dokumentów w celu uniemożliwienia udziału akcjonariuszy w walnym zgromadzeniu). Sąd Rejonowy w Biłgoraju uniewinnił oskarżonego, obciążając kosztami procesu Skarb Państwa. Apelacje od tego wyroku wnieśli prokurator oraz pełnomocnik oskarżycieli posiłkowych, zarzucając m.in. obrazę prawa materialnego i błędy w ustaleniach faktycznych. Sąd Okręgowy, analizując zarzuty, stwierdził, że choć nie są one zasadne w całości, konieczne jest działanie poza granicami środków odwoławczych. Sąd uznał, że zachowanie oskarżonego nie wyczerpuje dyspozycji art. 590 pkt 4 ksh, gdyż przepis ten ma charakter indywidualny właściwy. Podobnie, interpretacja art. 271 § 1 kk wskazuje, że sprawcą może być tylko osoba o szczególnych właściwościach, których oskarżony nie posiadał. Sąd Okręgowy podkreślił, że zarząd spółki akcyjnej nie jest osobą, której przysługuje cecha zaufania publicznego w rozumieniu tego przepisu, a sporządzony wykaz miał charakter wewnętrzny. Niemniej jednak, sąd odwoławczy uznał wyrok uniewinniający za rażąco niesprawiedliwy, ponieważ sąd pierwszej instancji nie zbadał należycie wszystkich istotnych okoliczności, w tym możliwości zakwalifikowania zachowania oskarżonego z art. 191 § 1 kk (zmuszanie do określonego zachowania). Sąd Okręgowy uchylił zaskarżony wyrok i przekazał sprawę Sądowi Rejonowemu do ponownego rozpoznania, wskazując na konieczność przesłuchania świadków w zakresie ewentualnego porozumienia akcjonariuszy, stosowania przemocy oraz dołączenia akt sprawy cywilnej.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja przepisów dotyczących odpowiedzialności karnej członków zarządu spółek akcyjnych za działania związane z dokumentacją akcjonariuszy, rozgraniczenie kompetencji zarządu i sądu w zakresie legitymacji akcjonariuszy, a także zasady ustalania tożsamości czynu w prawie karnym.
Dotyczy specyficznej sytuacji związanej z prawem spółek handlowych i obrotem instrumentami finansowymi, z uwzględnieniem przepisów unijnych.
Zagadnienia prawne (5)
Czy zachowanie polegające na sporządzeniu i przekazaniu poświadczającego nieprawdę wykazu akcjonariuszy wyczerpuje znamiona czynu zabronionego z art. 590 pkt 4 ksh?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, ponieważ przepis ten ma charakter indywidualny właściwy i dotyczy osób działających w imieniu określonych podmiotów, a nie członków organu spółki publicznej.
Uzasadnienie
Sąd Okręgowy szczegółowo analizuje wykładnię art. 590 pkt 4 ksh, wskazując na jego genezę, cel wprowadzenia oraz kontekst systemowy związany z dyrektywą UE i nowymi przepisami dotyczącymi dnia legitymacyjnego. Podkreślono, że przepis ten penalizuje działania podmiotów zobowiązanych do przekazywania i udostępniania wykazu akcjonariuszy spółki publicznej, a nie członków zarządu spółki ustalających listę uprawnionych.
Czy prezes zarządu spółki akcyjnej może być uznany za 'inną osobę uprawnioną do wystawienia dokumentu' w rozumieniu art. 271 § 1 kk w kontekście sporządzenia wewnętrznego wykazu akcjonariuszy?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, ponieważ pojęcie 'inna osoba uprawniona' wymaga, aby dokument rodził skutki o charakterze publicznym, a nie ograniczał się do stosunków cywilnoprawnych między stronami. Prezes zarządu spółki akcyjnej, sporządzając wewnętrzny wykaz, nie posiada cechy zaufania publicznego.
Uzasadnienie
Sąd Okręgowy odwołuje się do orzecznictwa i doktryny, wyjaśniając, że 'inna osoba uprawniona' działa na zasadzie podobnej do funkcjonariusza publicznego, a jej poświadczenie musi mieć skutek publiczny. Dokumenty wewnętrzne spółki, takie jak wykaz akcjonariuszy sporządzony na potrzeby wewnętrzne, nie spełniają tego kryterium.
Czy zachowanie oskarżonego polegające na sporządzeniu wykazu akcjonariuszy i uniemożliwieniu udziału niektórym z nich w walnym zgromadzeniu, mimo prawidłowej legitymacji formalnej, może być zakwalifikowane jako jeden czyn?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, zachowanie oskarżonego należy rozpatrywać jako jeden czyn, biorąc pod uwagę jedność zamiaru i powiązanie działań.
Uzasadnienie
Sąd Okręgowy analizuje kryteria jedności czynu (naturalistyczne i normatywne) i stwierdza, że zarzucone oskarżonemu czyny dotyczą tego samego kompleksu ruchów i celu. Podkreśla, że nie ma podstaw do multiplikacji czynów, a granice oskarżenia wyznacza zdarzenie historyczne.
Czy zarząd spółki akcyjnej ma kompetencję do badania materialnej legitymacji akcjonariuszy do udziału w walnym zgromadzeniu, czy jedynie formalnej?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Kompetencja zarządu jest ograniczona do badania legitymacji formalnej, czyli prawa do fizycznego udziału w zgromadzeniu. Badanie legitymacji materialnej (rzeczywistego statusu prawnego akcjonariusza) należy do sądu.
Uzasadnienie
Sąd Okręgowy powołuje się na orzecznictwo Sądu Najwyższego, zgodnie z którym zarząd spółki nie może pozbawić akcjonariusza prawa uczestnictwa w WZA, jeśli spełnia on warunki formalne, nawet jeśli istnieją podejrzenia o naruszenie obowiązków. Prawnym środkiem obrony spółki jest powództwo.
Czy sąd pierwszej instancji prawidłowo ocenił dowody i zebrał materiał dowodowy w zakresie ewentualnego porozumienia akcjonariuszy i celu działania oskarżonego?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, sąd pierwszej instancji nie zbadał należycie tych kwestii, co miało wpływ na treść orzeczenia.
Uzasadnienie
Sąd Okręgowy wskazuje na konieczność przesłuchania świadków w celu ustalenia, czy akcjonariusze zawarli porozumienie co do zgodnego głosowania, oraz czy polecenie oskarżonego obejmowało użycie przemocy. Podkreśla znaczenie tych ustaleń dla oceny społecznej szkodliwości czynu i winy oskarżonego.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| J. K. | osoba_fizyczna | oskarżony |
| Prokurator | organ_państwowy | oskarżyciel publiczny |
| pełnomocnik oskarżycieli posiłkowych | inne | oskarżyciel posiłkowy |
| (...) S.A | spółka | oskarżyciel posiłkowy |
Przepisy (17)
Główne
k.s.h. art. 590 § pkt 4
Kodeks spółek handlowych
Przepis ma charakter indywidualny właściwy, ograniczony do osób działających w imieniu podmiotów kwalifikowanych, zobowiązanych do przekazywania i udostępniania wykazu akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w WZA spółki publicznej. Nie dotyczy członków organu spółki publicznej ustalających listę uprawnionych.
kk art. 270 § § 1
Kodeks karny
kk art. 271 § § 1
Kodeks karny
Sprawcą może być tylko osoba o szczególnych właściwościach, której poświadczeniu towarzyszy cecha zaufania publicznego. Nie dotyczy to prezesa zarządu spółki akcyjnej sporządzającego wewnętrzny wykaz akcjonariuszy.
kpk art. 440
Kodeks postępowania karnego
Podstawa do uchylenia wyroku i przekazania sprawy do ponownego rozpoznania w przypadku rażącej niesprawiedliwości.
kpk art. 191 § § 1
Kodeks postępowania karnego
Potencjalna podstawa prawna dla zachowania oskarżonego polegającego na zmuszaniu akcjonariuszy do zaniechania udziału w WZA.
Pomocnicze
kk art. 11 § § 2
Kodeks karny
kpk art. 167
Kodeks postępowania karnego
kpk art. 172
Kodeks postępowania karnego
kpk art. 366
Kodeks postępowania karnego
k.p.c. art. 755
Kodeks postępowania cywilnego
k.s.h. art. 406 § 1-3
Kodeks spółek handlowych
Przepisy dotyczące dnia legitymacyjnego i ustalania listy uprawnionych do udziału w WZA spółki publicznej.
k.s.h. art. 406 § 3 § 2
Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 406 § 3 § 6-8
Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 425 § § 1
Kodeks spółek handlowych
u.o.p. art. 87 § ust. 1 pkt 5
Ustawa o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych
u.o.p. art. 89
Ustawa o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych
u.o.p. art. 4 pkt 20
Ustawa o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych
Argumenty
Skuteczne argumenty
Niesłuszne niezastosowanie art. 590 pkt 4 ksh przez Sąd Rejonowy. • Niesłuszne niezastosowanie art. 270 i 271 kk przez Sąd Rejonowy. • Błąd w ustaleniach faktycznych Sądu Rejonowego dotyczący porozumienia akcjonariuszy i celu działania zarządu. • Obraza przepisów postępowania przez Sąd Rejonowy (zaniechanie przeprowadzenia dowodów). • Niewłaściwa interpretacja pojęcia 'inna osoba uprawniona do wystawienia dokumentu' w art. 271 § 1 kk przez Sąd Rejonowy. • Niewłaściwe rozdzielenie zachowania oskarżonego na dwa odrębne czyny. • Niezbadanie możliwości zakwalifikowania czynu z art. 191 § 1 kk. • Niewłaściwe ustalenie legitymacji formalnej akcjonariuszy do udziału w WZA przez Sąd Rejonowy.
Odrzucone argumenty
Argumenty prokuratora i pełnomocnika oskarżycieli posiłkowych dotyczące zasadności zastosowania art. 590 pkt 4 ksh i art. 271 kk w pierwotnej interpretacji.
Godne uwagi sformułowania
zachowanie oskarżonego nie mogło wyczerpywać dyspozycji art.590 pkt 4 k.s.h. • czyn zabroniony z art.590 pkt 4 k.s.h ma charakter indywidualnego właściwego • poświadczeniu dokonanemu przez ową inną osobę, o której mowa w art. 271 § 1 k.k. , towarzyszy cecha zaufania publicznego • nie można mówić, że został wystawiony w rozumieniu art. 271 § 1 k.k. , a jedynie sporządzony • kompetencja zarządu spółki akcyjnej w zakresie decyzji o ustaleniu listy uprawnionych do udziału w WZA ograniczona jest tylko do badania legitymacji formalnej • rażąco niesprawiedliwe, w rozumieniu art. 440 k.p.k. , uznać należy utrzymanie w mocy wyroku uniewinniającego • granice oskarżenia wyznacza bowiem zdarzenie historyczne
Skład orzekający
Beata Krzysztofiak
przewodniczący
Jacek Magdziak
sędzia
Przemysław Szyszka
sędzia-sprawozdawca
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja przepisów dotyczących odpowiedzialności karnej członków zarządu spółek akcyjnych za działania związane z dokumentacją akcjonariuszy, rozgraniczenie kompetencji zarządu i sądu w zakresie legitymacji akcjonariuszy, a także zasady ustalania tożsamości czynu w prawie karnym."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji związanej z prawem spółek handlowych i obrotem instrumentami finansowymi, z uwzględnieniem przepisów unijnych.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy odpowiedzialności karnej członka zarządu spółki giełdowej za działania związane z walnym zgromadzeniem, co jest istotne dla praktyków prawa gospodarczego i finansowego. Analiza przepisów ksh i kk oraz ich wykładnia przez sąd odwoławczy stanowi cenne źródło wiedzy.
“Czy prezes zarządu spółki giełdowej może trafić do więzienia za błąd w liście akcjonariuszy?”
Sektor
finanse
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.