II FSK 3129/17Zbycie udziałów spółce llc opodatkowanie cit
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuNaczelny Sąd Administracyjny rozpoznał skargę kasacyjną Szefa Krajowej Administracji Skarbowej od wyroku WSA we Wrocławiu, który uchylił indywidualną interpretację podatkową dotyczącą opodatkowania zbycia udziałów w zagranicznej spółce typu LLC. Spór dotyczył kwalifikacji podatkowej transakcji zbycia przez polską spółkę z o.o. ogółu praw i obowiązków w amerykańskiej spółce LLC. Organ podatkowy argumentował, że należy to traktować jako wystąpienie ze spółki niebędącej osobą prawną i stosować art. 12 ust. 4 pkt 3a lit. b) u.p.d.o.p. Naczelny Sąd Administracyjny uznał jednak, że zbycie ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną, na gruncie przepisów Kodeksu spółek handlowych, nie jest tożsame z wystąpieniem ze spółki (które obejmuje wypowiedzenie, śmierć wspólnika lub jego upadłość, albo wyłączenie). Sąd podkreślił, że zbycie udziałów jest odrębną czynnością prawną, a przychód z niej powinien być ustalany na podstawie art. 14 u.p.d.o.p., a nie art. 12 ust. 4 pkt 3a lit. b) u.p.d.o.p. Tym samym NSA oddalił skargę kasacyjną organu, podzielając stanowisko WSA.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaUstalenie, że zbycie udziałów w zagranicznych spółkach typu LLC lub innych spółkach niebędących osobami prawnymi, nie jest tożsame z wystąpieniem ze spółki i powinno być opodatkowane jako odpłatne zbycie praw majątkowych na podstawie art. 14 u.p.d.o.p.
Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji zbycia udziałów w zagranicznej spółce LLC, ale jego argumentacja ma szersze zastosowanie do zbycia udziałów w innych spółkach niebędących osobami prawnymi.
Zagadnienia prawne (3)
Czy zbycie ogółu praw i obowiązków w zagranicznej spółce typu LLC przez polską spółkę z o.o. na rzecz osoby trzeciej stanowi wystąpienie ze spółki niebędącej osobą prawną w rozumieniu art. 12 ust. 4 pkt 3a lit. b) ustawy o CIT?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, zbycie ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną nie jest tożsame z wystąpieniem ze spółki w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych.
Uzasadnienie
Sąd rozróżnił czynność zbycia ogółu praw i obowiązków od wystąpienia ze spółki. Wystąpienie ze spółki obejmuje sytuacje takie jak wypowiedzenie umowy, śmierć wspólnika lub jego upadłość, albo wyłączenie wspólnika prawomocnym orzeczeniem sądu, zgodnie z art. 65 § 2 K.s.h. Zbycie udziałów jest odrębną czynnością prawną, a przychód z niej powinien być ustalany na podstawie art. 14 u.p.d.o.p.
Jak należy kwalifikować skutki podatkowe zbycia przez wspólnika ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną na gruncie ustawy o CIT?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Przychód z odpłatnego zbycia praw majątkowych, jakim jest ogół praw i obowiązków w spółce osobowej, należy ustalać na podstawie art. 14 u.p.d.o.p.
Uzasadnienie
Sąd wskazał, że art. 14 u.p.d.o.p. wyróżnia przychód z odpłatnego zbycia rzeczy i praw majątkowych. Przepisy art. 12 ust. 4 pkt 3a lit. b) i pkt 3c u.p.d.o.p. nie mają zastosowania do takiej transakcji.
Czy spółka typu LLC założona zgodnie z prawem USA, która nie jest podatnikiem CIT w Polsce, może być uznana za osobę prawną na gruncie polskich przepisów podatkowych?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Spółkę LLC należy traktować jako spółkę osobową, a nie osobę prawną, na gruncie polskich przepisów podatkowych.
Uzasadnienie
Sąd odwołał się do definicji spółki niebędącej osobą prawną w art. 4a pkt 14 u.p.d.o.p. i uznał, że spółka LLC, będąca spółką pośrednią między osobową a kapitałową, jest najbliższa spółce komandytowej i powinna być traktowana jako spółka osobowa.
Rozstrzygnięcie
Przepisy (13)
Główne
p.p.s.a. art. 184
Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
u.p.d.o.p. art. 4a § pkt 14
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
u.p.d.o.p. art. 12 § ust. 1 pkt 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
u.p.d.o.p. art. 12 § ust. 4 pkt 3a lit.b)
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
u.p.d.o.p. art. 12 § ust. 4 pkt 3c
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
u.p.d.o.p. art. 14 § ust. 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Pomocnicze
p.p.s.a. art. 174
Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
k.s.h. art. 65 § § 1
Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 65 § § 2
Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 10 § § 1
Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 10 § § 2
Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 10 § § 3
Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 1 § § 2
Kodeks spółek handlowych
Argumenty
Skuteczne argumenty
Zbycie ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną nie jest tożsame z wystąpieniem ze spółki w rozumieniu K.s.h. i art. 12 ust. 4 pkt 3a lit. b) u.p.d.o.p. • Przychód z odpłatnego zbycia praw majątkowych, jakim jest ogół praw i obowiązków w spółce osobowej, należy ustalać na podstawie art. 14 u.p.d.o.p.
Odrzucone argumenty
Zbycie udziałów w zagranicznej spółce LLC powinno być traktowane jako wystąpienie ze spółki niebędącej osobą prawną i opodatkowane według art. 12 ust. 4 pkt 3a lit. b) u.p.d.o.p. • Spółka LLC powinna być traktowana jako osoba prawna na gruncie polskich przepisów podatkowych.
Godne uwagi sformułowania
Wystąpienie wspólnika spółki osobowej nie jest na gruncie przepisów K.s.h. tym samym, co zbycie przez wspólnika takiej spółki ogółu praw i obowiązków wynikających z udziału w takiej spółce na rzecz osoby trzeciej. • Zbycie ogółu praw i obowiązków przez wspólnika spółki osobowej może mieć charakter odpłatny lub nieodpłatny. Jeśli ma charakter odpłatny to rozliczenie następuje między zbywającym a nabywcą, a nie między wspólnikiem występującym a spółką, jak ma to miejsce w przypadku wystąpienia wspólnika ze spółki jawnej.
Skład orzekający
Bogusław Dauter
przewodniczący
Tomasz Zborzyński
sędzia
Grażyna Nasierowska
sprawozdawca
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Ustalenie, że zbycie udziałów w zagranicznych spółkach typu LLC lub innych spółkach niebędących osobami prawnymi, nie jest tożsame z wystąpieniem ze spółki i powinno być opodatkowane jako odpłatne zbycie praw majątkowych na podstawie art. 14 u.p.d.o.p."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji zbycia udziałów w zagranicznej spółce LLC, ale jego argumentacja ma szersze zastosowanie do zbycia udziałów w innych spółkach niebędących osobami prawnymi.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy ważnej kwestii rozgraniczenia między zbyciem udziałów a wystąpieniem ze spółki w kontekście podatkowym, co ma znaczenie dla wielu przedsiębiorców inwestujących w zagraniczne struktury.
“Zbywasz udziały w zagranicznej spółce? Uważaj, jak to rozliczasz podatkowo!”
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka polskie orzecznictwo i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Powiązane tematy
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.