II FSK 149/26Koszt uzyskania przychodu przekształcenie spółki 3
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuWojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie uchylił decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej, uznając, że kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia akcji spółki akcyjnej powstałej z przekształcenia spółki z o.o. powinna być wartość bilansowa spółki z dnia jej przekształcenia. Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 3 czerwca 2026 r. (sygn. akt II FSK 149/26) uznał jednak, że zarzuty skargi kasacyjnej organu są zasadne. Sąd podkreślił, że zgodnie z art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, kosztami uzyskania przychodów są wydatki na objęcie lub nabycie udziałów albo akcji, które stają się kosztem z chwilą ich odpłatnego zbycia. NSA stwierdził, że pojęcie 'wydatku' odnosi się do rzeczywistego uszczuplenia majątku podatnika i w przypadku przekształcenia spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową, kosztem uzyskania przychodu są wyłącznie historyczne wydatki poniesione na objęcie udziałów w spółce przekształcanej. Wartość bilansowa spółki z dnia przekształcenia nie stanowi nowego wydatku ani nie odzwierciedla nowego ciężaru ekonomicznego po stronie wspólnika. Sąd wskazał, że zasada kontynuacji wynikająca z Kodeksu spółek handlowych oznacza zachowanie ciągłości prawnej i obowiązków, a także ciągłości poniesionych przez wspólnika nakładów finansowych. W związku z tym, NSA uchylił zaskarżony wyrok WSA i oddalił skargę, zasądzając od skarżącego na rzecz Dyrektora Izby Administracji Skarbowej zwrot kosztów postępowania.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaUstalanie kosztów uzyskania przychodu przy zbyciu akcji spółek powstałych w wyniku przekształcenia, interpretacja art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f.
Dotyczy przekształcenia spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową.
Zagadnienia prawne (3)
Jak należy ustalić koszty uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia akcji spółki akcyjnej powstałej w wyniku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Kosztem uzyskania przychodu są wyłącznie historyczne wydatki poniesione przez podatnika na objęcie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, a nie wartość bilansowa spółki z dnia jej przekształcenia.
Uzasadnienie
NSA uznał, że art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f. odnosi się do faktycznie poniesionych wydatków, a nie wartości bilansowej. Zasada kontynuacji oznacza zachowanie ciągłości poniesionych nakładów finansowych, a nie powstanie nowego kosztu podatkowego.
Czy wartość bilansowa spółki z dnia przekształcenia może stanowić koszt uzyskania przychodu z tytułu zbycia akcji spółki przekształconej?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, wartość bilansowa nie stanowi kosztu uzyskania przychodu w rozumieniu art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f.
Uzasadnienie
Wartość bilansowa jest kategorią rachunkową, nie odzwierciedla nowego wydatku wspólnika. Ustawodawca nie przewidział mechanizmu aktualizacji wydatków ani zastępowania ich wartością bilansową.
Czy zasada kontynuacji w prawie spółek handlowych wpływa na sposób ustalania kosztów uzyskania przychodów w podatku dochodowym od osób fizycznych w przypadku przekształcenia spółki kapitałowej?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, zasada kontynuacji przemawia za zachowaniem historycznej wartości wydatków poniesionych przez wspólnika na nabycie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością.
Uzasadnienie
Przekształcenie spółki kapitałowej nie prowadzi do powstania nowego podmiotu ani nowego kosztu podatkowego. Zachowana jest ciągłość prawnej i finansowej sytuacji wspólnika.
Rozstrzygnięcie
Przepisy (25)
Główne
u.p.d.o.f. art. 23 § ust. 1 pkt 38
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
Pomocnicze
u.p.d.o.f. art. 22 § ust. 1t
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
Dodany przez ustawę z 29 października 2021 r., potwierdza specyfikę przekształceń spółek będących osobami prawnymi.
p.p.s.a. art. 145 § § 1 pkt 1 lit. a
Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 134 § § 1
Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 135
Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 141 § § 4
Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Naruszenie przepisów dotyczących uzasadnienia wyroku.
p.p.s.a. art. 174 § pkt 1 i 2
Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 188
Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 203 § pkt 2
Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 205 § § 2
Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości w sprawie opłat za czynności radców prawnych art. 14 § ust. 1 pkt 1 lit. a) i pkt 2 lit. b)
u.p.d.o.f. art. 30b § ust. 1 pkt 2
Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych
u.p.d.o.f. art. 17 § ust. 1 pkt 6 lit. a)
Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych
k.s.h. art. 553 § § 1
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 552
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 553 § § 1
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 553 § § 3
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 577 § § 1
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
O.p. art. 187
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
O.p. art. 191 § § 1
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
O.p. art. 233 § § 1 pkt 1
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
O.p. art. 93a § § 1 pkt 1
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
ustawa o KAS art. 62 § ust. 4
Ustawa z dnia 16 listopada 2016 r. o Krajowej Administracji Skarbowej
ustawa o KAS art. 82 § ust. 3
Ustawa z dnia 16 listopada 2016 r. o Krajowej Administracji Skarbowej
p.p.s.a. art. 145 § § 1 pkt 1 lit. a)
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Argumenty
Skuteczne argumenty
Kosztem uzyskania przychodu ze zbycia akcji spółki przekształconej są historyczne wydatki na nabycie udziałów w spółce przekształcanej, a nie wartość bilansowa spółki. • Wartość bilansowa spółki z dnia przekształcenia nie stanowi nowego wydatku ani nie odzwierciedla nowego ciężaru ekonomicznego po stronie wspólnika. • Zasada kontynuacji przemawia za zachowaniem historycznej wartości wydatków poniesionych przez wspólnika.
Odrzucone argumenty
Kosztem uzyskania przychodu z tytułu odpłatnego zbycia akcji w spółce M.S.A. będzie kwota wkładu pieniężnego na pokrycie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością przed jej przekształceniem w spółkę akcyjną, czyli wydatki historycznie poniesione przez Skarżącego, podczas gdy prawidłowa wykładnia ww. przepisu prowadzi do uznania, że w przypadku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną kosztem uzyskania przychodów powinna być wartość bilansowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z dnia ustania jej bytu prawnego, będąca jednocześnie wartością bilansową spółki akcyjnej z dnia rozpoczęcia jej bytu prawnego.
Godne uwagi sformułowania
Wartość bilansowa jest bowiem kategorią rachunkową, odzwierciedlającą sytuację majątkową osoby prawnej. Nie oznacza ona poniesienia przez wspólnika jakiegokolwiek nowego ciężaru ekonomicznego. • Wbrew stanowisku Sądu pierwszej instancji właśnie zasada kontynuacji przemawia za zachowaniem historycznej wartości wydatków poniesionych przez wspólnika na nabycie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. • Zaakceptowanie odmiennego stanowiska prowadziłoby do oderwania kosztów uzyskania przychodów od rzeczywiście poniesionych wydatków oraz zastąpienia ustawowej konstrukcji kosztu podatkowego kategorią rachunkową właściwą prawu bilansowemu.
Skład orzekający
Małgorzata Wolf-Kalamala
przewodniczący
Maciej Jaśniewicz
sprawozdawca
Paweł Kowalski
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Ustalanie kosztów uzyskania przychodu przy zbyciu akcji spółek powstałych w wyniku przekształcenia, interpretacja art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f."
Ograniczenia: Dotyczy przekształcenia spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy kluczowego zagadnienia w podatku dochodowym od osób fizycznych, jakim jest ustalanie kosztów uzyskania przychodu przy przekształceniach spółek, co ma szerokie zastosowanie praktyczne dla przedsiębiorców i inwestorów.
“Przekształcasz spółkę? Uważaj na koszty uzyskania przychodu – NSA wyjaśnia, co się liczy!”
Dane finansowe
WPS: 575 385,6 PLN
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka polskie orzecznictwo i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Powiązane przepisy
Powiązane tematy
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.