II FSK 149/26

II FSK 149/26 - Wyrok NSA
Data orzeczenia
2026-06-03
orzeczenie prawomocne
Data wpływu
2026-02-05
Sąd
Naczelny Sąd Administracyjny
Sędziowie
Maciej Jaśniewicz /sprawozdawca/
Małgorzata Wolf- Kalamala /przewodniczący/
Paweł Kowalski
Symbol z opisem
6112 Podatek dochodowy od osób fizycznych, w tym zryczałtowane formy opodatkowania
Hasła tematyczne
Podatek dochodowy od osób fizycznych
Sygn. powiązane
I SA/Kr 504/25 - Wyrok WSA w Krakowie z 2025-10-15
Skarżony organ
Dyrektor Izby Administracji Skarbowej
Treść wyniku
Uchylono zaskarżony wyrok i oddalono skargę
Powołane przepisy
Dz.U. 2025 poz 163
art. 23 ust. 1 pkt 38
Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j.)
Sentencja
Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący - Sędzia NSA Małgorzata Wolf-Kalamala, Sędzia NSA Maciej Jaśniewicz (sprawozdawca), Sędzia del. WSA Paweł Kowalski, po rozpoznaniu w dniu 3 czerwca 2026 r. na posiedzeniu niejawnym w Izbie Finansowej skargi kasacyjnej Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Krakowie od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie z dnia 15 października 2025 r. sygn. akt I SA/Kr 504/25 w sprawie ze skargi P.S. na decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Krakowie z dnia 13 czerwca 2025 r. nr [...] w przedmiocie podatku dochodowego od osób fizycznych za 2022 r. 1) uchyla zaskarżony wyrok w całości, 2) oddala skargę, 2) zasądza od P. S. na rzecz Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Krakowie kwotę 5054,50 złotych (słownie: pięć tysięcy pięćdziesiąt cztery 50/100) tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego.
Uzasadnienie
1.1. Wyrokiem z 15 października 2025 r., sygn. akt I SA/Kr 504/25, w sprawie ze skargi P. S. (dalej: "Skarżący" lub "Strona") na decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w K. (dalej: "Dyrektor lAS", "DIAS" lub "Organ") z dnia 13 czerwca 2025 r., w przedmiocie podatku dochodowego od osób fizycznych za 2022 r., Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie na podstawie 145 § 1 pkt 1 lit. a) ustawy z 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j.: Dz. U. z 2024 r., poz. 935 ze zm., dalej: "p.p.s.a.") uchylił zaskarżoną decyzję oraz poprzedzającą ją decyzję organu I instancji. Tekst powyższego wyroku wraz z uzasadnieniem (oraz innych orzeczeń sądów administracyjnych przywołanych poniżej) dostępny jest w Centralnej Bazie Orzeczeń Sądów Administracyjnych (zwana w skrócie ,,CBOSA", adres: http://orzeczenia.nsa.gov.pl).
1.2. Sąd pierwszej instancji przedstawił następujący stan faktyczny sprawy. W dniu 28 kwietnia 2023 r. P.S. złożył zeznanie podatkowe PIT-38 za 2022 r. Naczelnik [...] Urzędu Celno-Skarbowego w K. (dalej: "NUCS") wszczął wobec Skarżącego kontrolę celno-skarbową w zakresie przestrzegania przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych w zakresie opodatkowania dochodów osiągniętych w 2022 r. Skarżący nie skorzystał z prawa do złożenia korekty deklaracji PIT-38 za 2022 r., które przysługiwało mu na podstawie art. 62 ust. 4 ustawy z 16 listopada 2016 r. o Krajowej Administracji Skarbowej (t.j.: Dz. U. z 2023 r., poz. 615 ze zm., dalej: "ustawa o KAS"). W toku przeprowadzonej kontroli ustalono, że w 2022 r. z tytułu odpłatnego zbycia akcji M. Spółka Akcyjna z siedzibą w K. Skarżący osiągnął dochód w wysokości 575.385,60 zł, który podlegał opodatkowaniu podatkiem dochodowym według stawki 19% na podstawie art. 30b ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j.: Dz. U z 2020 r., poz. 1426 ze zm., dalej: "u.p.d.o.f."). Skarżący skorzystał z prawa do złożenia korekty deklaracji PIT-38 za 2022 r. wynikający z art. 82 ust. 3 ustawy o KAS. Korekta deklaracji PIT-38 dotyczyła jedynie nieprawidłowości w zakresie przychodów uzyskanych przez Skarżącego z tytułu uczestnictwa w zagranicznych funduszach inwestycyjnych. Wobec stwierdzonych i opisanych w wyniku kontroli innych nieprawidłowości 19 lutego 2025 r. kontrola celno-skarbowa przekształciła się w postępowanie podatkowe. NUCS decyzją z dnia 13 marca 2025 r. określił Skarżącemu wysokość zobowiązania podatkowego na kwotę 140.425,00 zł. Organ wskazał jednocześnie, że stosownie do art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f. w związku z przekształceniem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną, Skarżącemu przysługuje prawo obniżenia uzyskanego przychodu z tytułu odpłatnego zbycia akcji spółki akcyjnej o wydatki na nabycie udziałów w spółce przekształcanej w wysokości kwoty stanowiącej wkład pieniężny wniesiony przez Skarżącego na pokrycie tych udziałów.
1.3. Od powyższej decyzji Skarżący wniósł odwołanie podnosząc, że kosztem uzyskania przychodów powinna być wartość bilansowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z dnia ustania jej bytu prawnego, będąca jednocześnie wartością bilansową spółki akcyjnej z dnia rozpoczęcia jej bytu prawnego, a nie jak przyjął Organ kwota wkładu pieniężnego na pokrycie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością przed jej przekształceniem w spółkę akcyjną, czyli wydatki historycznie poniesione przez Skarżącego. Jednocześnie wniósł o uchylenie zaskarżonej decyzji oraz umorzenie postępowanie, ewentualnie przekazanie sprawy Organowi I instancji do ponownego rozpatrzenia. DIAS uznał wniesione odwołanie za nieuzasadnione i decyzją z dnia 13 czerwca 2025 r. utrzymał w mocy decyzję Organu I instancji. Uzasadniając swoje stanowisko Organ zauważył, że uzyskanie przez Skarżącego w 2022 r. przychodów z uczestnictwa w zagranicznych funduszach inwestycyjnych w wysokości 187.693,00 zł, które podlegają opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym, pozostaje poza sporem, zaś kwestię sporną stanowią koszty uzyskania przychodów z tytułu odpłatnego zbycia akcji objętych w wyniku przekształcenia spółki z o. o. w spółkę akcyjną. Według ustaleń faktycznych dokonanych przez Organ II instancji Skarżący objął 30 udziałów w M. sp. z o.o. o wartości nominalnej po 1.500,00 zł każdy o łącznej wartości 45.000,00 zł. Dnia 12 maja 2017 r. podjęto uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego tej spółki z dotychczasowego 150.000,00 zł do kwoty 405.000,00 zł, w wyniku której Skarżący objął 51 udziałów o wartości nominalnej 1.500 zł każdy i pokrył je w całości wkładem pieniężnym w wysokości 76.500 zł. Zatem od 12 maja 2017 r. Skarżący posiadał łącznie 81 udziałów w M. sp. z o.o. W dniu 5 stycznia 2018 r. objął 77 472 udziały w podwyższonym kapitale zakładowym spółki G. sp. z o.o. z siedzibą w K. i pokrył je wkładem niepieniężnym w postaci 51 udziałów w M. Sp. z o.o. Od 5 stycznia 2018 r. posiadał więc 30 udziałów M.sp. z o.o. o łącznej wartości nominalnej 45.000,00 zł. Następnie 18 października 2019 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników M.sp. z o.o. podjęło uchwałę o przekształceniu M. sp. z o.o. w spółkę akcyjną pod firmą M. Spółka Akcyjna. Dotychczasowi wspólnicy spółki przekształcanej objęli za każdy 1 udział spółki przekształcanej 15 akcji spółki przekształconej. Na dzień przekształcenia cały kapitał zakładowy M. sp. z o.o. składał się z 270 udziałów o łącznej wartości 405.000,00 zł, z czego Skarżący posiadał 30 udziałów o łącznej wartości 45.000,00 zł, wobec czego objął w M.S.A. 150 akcji o wartości nominalnej 100,00 zł każda o łącznej wartości 45.000,00 zł. W dniu 27 września 2022 r. M.S.A. zawarła ze Skarżącym umowę nabycia (sprzedaży) akcji w celu umorzenia, na mocy której Skarżący sprzedał spółce 240 akcji za cenę 2.397,44 zł za jedną akcję, tj. za łączną cenę 575.385,60 zł za wszystkie akcje. Strony umowy złożyły wzajemne oświadczenie o potrąceniu Skarżącemu całej wierzytelności z tytułu ceny za akcje w kwocie 575.385,60 zł z posiadaną przez Spółkę wobec Skarżącego wierzytelnością wynikającą z umowy pożyczki. Z tytułu odpłatnego zbycia 240 akcji na rzecz spółki M.S.A. Skarżący uzyskał przychód, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) u.p.d.o.f., w wysokości 575.385,60 zł. DIAS wskazał, że w przypadku, gdy udziały/akcje w spółce nabywane są w zamian za środki pieniężne, wydatkiem na ich nabycie jest kwota faktycznie zapłacona za te udziały/akcje. Jednocześnie podkreślił, że w niniejszym przypadku spółka była tym samym podmiotem, który jedynie zmienił formę prawną prowadzenia działalności. Zdaniem organu kosztem uzyskania przychodów będą więc jedynie wydatki poniesione przez Skarżącego na wkład w M.sp. z.o.o., która została następnie przekształcona w M.S.A., co stanowi tzw. "koszt historyczny". Na dzień przekształcenia M.sp. z o.o. w M.S.A. Skarżący posiadał 30 udziałów w zamian za wkład pieniężny w kwocie 45.000,00 zł. Zatem kwota 45.000,00 zł była faktycznie poniesionym przez Skarżącego wydatkiem związanym z nabyciem udziałów w M. sp. z o.o., w zamian za które Skarżący objął następnie akcje w M. S.A. Z uwagi na to, że Skarżący sprzedał 240 z 450 akcji M. S.A., to do kosztów uzyskania przychodów należało zaliczyć kwotę 24.000,00 zł (45.000,00 zł x 240/450). Organ stwierdził, że przekształcenie jednej spółki w drugą jest operacją neutralną podatkowo zarówno w ujęciu przychodowym, jak i kosztowym. Wobec tego nie przyjął, że kwota kosztów uzyskania przychodu powinna być ustalona w oparciu o wartość bilansową, lecz historyczną nabytych akcji.
2.1. W skardze wniesionej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie Skarżący zarzucił:
1. naruszenie przepisów prawa materialnego, to jest art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f. poprzez błędną wykładnię i w konsekwencji uznanie, że kosztem uzyskania przychodu z tytułu odpłatnego zbycia akcji w spółce M.S.A. będzie kwota wkładu pieniężnego na pokrycie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością przed jej przekształceniem w spółkę akcyjną, czyli wydatki historycznie poniesione przez Skarżącego, podczas gdy prawidłowa wykładnia ww. przepisu prowadzi do uznania, że w przypadku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną kosztem uzyskania przychodów powinna więc być wartość bilansowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z dnia ustania jej bytu prawnego, będąca jednocześnie wartością bilansową spółki akcyjnej z dnia rozpoczęcia jej bytu prawnego;
2. naruszenie przepisów prawa procesowego, to jest art. 187 stawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j.: Dz. U. z 2025 r., poz. 111 ze zm., dalej: "O.p.") w zw. z art. 191 § 1 O.p. poprzez dowolną i zarazem wybiórczą ocenę zebranego materiału dowodowego, co doprowadziło do błędnego uznania przez Organ, że w niniejszej sprawie istnieją podstawy do wydania decyzji określającej wysokość zobowiązania podatkowego w podatku dochodowym od osób fizycznych za 2022 rok z tytułu osiągniętych przychodów z kapitałów pieniężnych w kwocie 140.425,00 zł,
3. naruszenie przepisów prawa procesowego, to jest art. 233 § 1 pkt 1 O.p. poprzez bezzasadne utrzymanie w mocy decyzji Organu I instancji, podczas gdy argumentacja przedstawiona przez Skarżącego w odwołaniu przemawiała za uchyleniem decyzji organu I instancji i umorzeniem postępowania.
W oparciu o powyższe zarzuty Skarżący wniósł o uchylenie zaskarżonej decyzji oraz poprzedzającej ją decyzji Organu I instancji oraz zasądzenie kosztów postępowania według norm przepisanych.
2.2. Wojewódzki Sąd Administracyjny uchylając zaskarżoną decyzję wskazał, że istotą kontrowersji w sprawie jest to w jaki sposób należało ustalić podatnikowi koszty uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia akcji, w sytuacji gdy spółka akcyjna powstała w wyniku przekształcenia ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Sąd pierwszej instancji zauważył, że w tej kwestii ukształtowała się jednolita linia orzecznicza Naczelnego Sądu Administracyjnego, z której wynika, że w przypadku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością kosztem uzyskania przychodów powinna być wartość bilansowa spółki przekształcanej z dnia ustania jej bytu prawnego, będąca jednocześnie wartością bilansową spółki akcyjnej z dnia rozpoczęcia tego bytu. Jednocześnie wskazał, że nie istnieje żadna inna metoda, która pozwalałaby wskazać ten koszt. Wojewódzki Sąd Administracyjny zaznaczył także, iż w przypadku przekształcenia jednej spółki w inną spółkę prawa handlowego sukcesja następuje tylko na gruncie przepisów prawa podatkowego (art. 93a § 1 i § 2 O.p.), natomiast w zakresie praw i obowiązków cywilnoprawnych obowiązuje zasada kontynuacji. Opierając się na art. 553 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j.: Dz. U. z 2024, poz. 18 ze zm., dalej: "k.s.h.") Sąd wskazał zatem, że spółka przekształcona nie wstępuje w prawa i obowiązki, ale jest cały czas podmiotem tych praw i obowiązków, w przypadku kontynuacji nie ma poprzednika i następcy prawnego, ale istnieje ta sama spółka w zmienionej formie. Wszelkie prawa i obowiązki wynikające z praw rzeczowych i obligacyjnych pozostają więc przy spółce przekształconej. Zmiana formy następuje z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru i z tym momentem spółka przekształcana przestaje istnieć, zaś wspólnicy spółki przekształcanej uczestniczący w przekształceniu stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej. Wobec tego wartość wydatków, jakie poniósł Skarżący na wkłady w spółce z o.o. już się zdezaktualizowała, ponieważ znaczenie prawne i faktyczne ma wartość majątku spółki z o.o. w momencie (na dzień) jej przekształcenia w spółkę akcyjną. Powołując się na orzecznictwo Wojewódzki Sąd Administracyjny podkreślił również, że przez wydatki na nabycie udziałów (akcji), innych papierów wartościowych, o jakich mowa wart. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f., należy rozumieć dokonane przez podatnika wydatki bezpośrednio związane z nabyciem udziałów (akcji). W związku z tym uwzględniono skargę i uchylono zaskarżoną decyzję.
3.1. Na powyższe orzeczenie pełnomocnik Organu wniósł skargę kasacyjną zaskarżając je w całości i zarzucając mu w oparciu o art. 174 pkt 1 i 2 p.p.s.a. naruszenie prawa materialnego, a to: art. 145 § 1 pkt 1 lit. a), art. 134 § 1 oraz art. 135 p.p.s.a. w zw. z art. 23 ust. 1 pkt 38 oraz art. 22 ust. 1 u.p.d.o.f. poprzez błędną wykładnię i uznanie, że:
- kosztem uzyskania przychodu ze zbycia akcji w spółce akcyjnej powstałej z przekształcenia spółki z o.o. powinna być wartość bilansowa spółki z o.o. z dnia ustania jej bytu prawnego, będąca jednocześnie wartością bilansową spółki akcyjnej z dnia rozpoczęcia tego bytu;
- wartość wydatków, jakie poniósł skarżący na udziały w sp. z o. o. się zdezaktualizowała, ponieważ znaczenie prawne i faktyczne ma wartość majątku sp. z o. o. w momencie (na dzień) jej przekształcenia w spółkę akcyjną;
- ustawodawca nie łączy wydatków na objęcie udziałów w spółce z o. o. z okresem historycznym, tylko odnosi do momentu przekształcenia, a nie na dzień poniesienia wydatków na wkłady w sp. z o.o.
W oparciu o tak sformułowane zarzuty, skarżący kasacyjnie organ wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Wojewódzkiemu Sądowi Administracyjnemu w Krakowie oraz zasądzenie na rzecz DIAS kosztów postępowania kasacyjnego według norm przepisanych.
3.2. W odpowiedzi na skargę kasacyjną pełnomocnik Skarżącego wniósł o jej oddalenie.
Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje:
4.1. Skarga kasacyjna zasługuje na uwzględnienie.
4.2. Przedmiotem sporu w niniejszej sprawie jest sposób ustalenia kosztów uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia akcji spółki akcyjnej powstałej w wyniku przekształcenia spółki z o.o. Dotyczy on zatem przekształcenia jednej spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową, o czym stanowi art. 577 § 1 k.s.h. oraz art. 93a § 1 pkt 1 O.p. Sąd pierwszej instancji przyjął, że kosztem uzyskania przychodu powinna być wartość bilansowa spółki z o.o. z dnia ustania jej bytu prawnego, będąca jednocześnie wartością bilansową spółki akcyjnej z dnia rozpoczęcia jej bytu. Organ podatkowy konsekwentnie prezentował natomiast stanowisko, zgodnie z którym kosztem uzyskania przychodu pozostają wydatki rzeczywiście poniesione przez podatnika na objęcie udziałów w spółce z o.o., które wskutek przekształcenia stały się akcjami spółki akcyjnej. W ocenie Naczelnego Sądu Administracyjnego rację należy przyznać organowi podatkowemu.
4.3. Zasadny jest przede wszystkim zarzut naruszenia art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f. Stosownie do art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f. nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na objęcie lub nabycie udziałów albo akcji, przy czym wydatki te stają się kosztem uzyskania przychodów z chwilą odpłatnego zbycia tych udziałów albo akcji. Przepis ten nie określa sposobu ustalenia kosztów uzyskania przychodów przez odwołanie do wartości bilansowej spółki, wartości rynkowej udziałów czy też wartości majątku spółki istniejącej w określonym momencie jej funkcjonowania. Ustawodawca posłużył się natomiast pojęciem "wydatków na objęcie lub nabycie udziałów (akcji)", którego nie zdefiniował. Pojęcie "wydatku" ma w prawie podatkowym utrwalone znaczenie normatywne. W przypadku przekształcania spółek należy jednak nadawać mu takie znaczenie, które odpowiada charakterowi danego przekształcenia. Inny obszar znaczeniowy ma ono w przypadku przekształcenia spółki osobowej (a także spółki cywilnej) w spółkę kapitałową, a inny w przypadku przekształcenia jednej spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową, jak w rozpatrywanej sprawie. Oznacza ono generalnie rzeczywiste uszczuplenie majątku podatnika pozostające w bezpośrednim związku z określonym zdarzeniem prawnym. Należy jednakże zwrócić uwagę, że w przypadku przekształcenia spółek osobowych w kapitałowe wartość bilansowa z reguły nie odpowiada pierwotnej wartości wydatków na nabycie lub objęcie udziałów lub akcji spółki przekształcanej, gdyż zależy od zmieniających się w czasie warunków ekonomicznych i skuteczności budowania wartości spółki osobowej, a tym samym często jest wyższa od wartości pierwotnej z uwagi na wydatki czynione przez wspólników, którzy w istocie w ten sposób prowadzą własną działalność gospodarczą. Inaczej jest w przypadku inwestycji w spółki kapitałowe, czyli każdorazowo uchwytne co do wartości wydatki czynione na nabycie udziałów lub akcji. W takim przypadku przyjęcie jako "wydatku" wartości bilansowej przekształcanej spółki kapitałowej (np. spółki z ograniczoną odpowiedzialności) w inną przekształcaną spółkę kapitałową (np. w akcyjną), powodowałoby w istocie wyłącznie aktualizowanie wartości majątku podatnika ulokowanego w spółce przekształcanej. W przypadku analizowanej transformacji spółek kapitałowych należy wobec tego stwierdzić, że wydatek jest kategorią historyczną, odnoszącą się do konkretnego świadczenia majątkowego spełnionego przez podatnika. Nie sposób utożsamiać w takim przypadku wydatku z wartością bilansową majątku spółki istniejącą na określony dzień. Wartość bilansowa jest bowiem kategorią rachunkową, odzwierciedlającą sytuację majątkową osoby prawnej. Nie oznacza ona poniesienia przez wspólnika jakiegokolwiek nowego ciężaru ekonomicznego. W konsekwencji już wykładnia językowa art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f. prowadzi do wniosku, że kosztem uzyskania przychodu mogą być wyłącznie wydatki rzeczywiście poniesione przez podatnika na objęcie lub nabycie udziałów (akcji), a nie wartość bilansowa spółki ustalona na dzień jej przekształcenia. Sąd pierwszej instancji przyjął natomiast, że wartość historycznych wydatków poniesionych na objęcie udziałów w spółce z o.o. uległa "dezaktualizacji", wobec czego kosztem uzyskania przychodów powinna być wartość bilansowa spółki z dnia przekształcenia. Stanowisko to nie znajduje oparcia w treści art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f. Skoro ustawodawca odnosi koszt do nabycia udziałów lub akcji następnie zbywanych, interpretator tekstu prawnego nie może odczytywać przepisu w sposób rozszerzający, odnosząc jego desygnat także do wzrostu wartości udziałów lub akcji związanej od początku wyłącznie z funkcjonowaniem przekształcanej spółki kapitałowej, która nie powstałą wcześniej w przekształcenia spółki osobowej. Należy przypomnieć, że w orzecznictwie sądów administracyjnych utrwalony jest pogląd, zgodnie z którym wykładnia językowa wyznacza granice dopuszczalnej interpretacji przepisu prawa. Odstąpienie od jej jednoznacznych rezultatów może nastąpić jedynie wyjątkowo, gdy przemawiają za tym szczególnie doniosłe argumenty systemowe lub funkcjonalne, przy czym także wówczas wykładnia taka nie może prowadzić do stworzenia normy prawnej pozostającej w sprzeczności z brzmieniem przepisu (por. np. uchwały NSA: z 17 stycznia 2011 r., sygn. akt. II FPS 2/10 oraz z 22 czerwca 2011 r., sygn. akt I GPS 1/11, publ. CBOSA). Tymczasem Sąd pierwszej instancji, odwołując się do argumentów natury funkcjonalnej oraz do ukształtowanej na tle odmiennych stanów faktycznych linii orzeczniczej związanej przede wszystkim z przekształceniami spółek osobowych dotyczącej tzw. metody bilansowej, w istocie zastąpił pojęcie "wydatków", którym posłużył się ustawodawca, pojęciem "wartości bilansowej majątku spółki". W rezultacie do treści art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f. został wprowadzony element normatywny, którego ustawodawca w przypadku sytuacji przekształcenia spółek kapitałowych nie przewidział. Dodatkowo należy zauważyć, że legislator podatkowy dostrzegł specyfikę dotyczącą przypadku odpłatnego zbycia udziałów (akcji) w spółce powstałej z przekształcenia spółki niebędącej osobą prawną i na mocy ustawy z 29 października 2021 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 2105) dodał art. 22 ust. 1t u.p.d.o.f. Potwierdza to, że specyfika dotycząca przekształcenia spółek będących osobami prawnymi nie pozwala na określanie "wydatku" na bazie wartości bilansowej spółki przekształcanej. Już z tej przyczyny stanowisko WSA w Krakowie nie mogło zostać zaakceptowane.
4.4. Sąd pierwszej instancji trafnie odwołał się do zasady kontynuacji wynikającej z przepisów k.s.h., jednakże wyprowadził z niej błędne wnioski na gruncie prawa podatkowego. Zgodnie z art. 552 i art. 553 k.s.h. przekształcenie spółki kapitałowej nie prowadzi do ustania bytu prawnego przedsiębiorcy i powstania nowego podmiotu. W wyniku przekształcenia dochodzi wyłącznie do zmiany formy organizacyjno-prawnej prowadzonej działalności gospodarczej. Spółka przekształcona pozostaje tym samym podmiotem praw i obowiązków, zachowując swoją tożsamość prawną, mimo zmiany ustroju korporacyjnego. Również wspólnicy spółki przekształcanej nie tracą swojego statusu uczestników tego samego przedsięwzięcia gospodarczego. Z dniem przekształcenia stają się wspólnikami spółki przekształconej, bez potrzeby dokonywania jakichkolwiek nowych czynności rozporządzających czy wnoszenia nowych wkładów. Okoliczność ta ma zasadnicze znaczenie dla wykładni art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f. Zdaniem Naczelnego Sądu Administracyjnego z wykładni językowej art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f. nie można wyprowadzić wniosku o konieczności poszukiwania wartości historycznej wydatków, o których mowa w tym przepisie, ale wyłącznie w przypadku przekształcenia spółki osobowej w kapitałową. Przekształcenie spółki z o.o. w spółkę akcyjną nie wiąże się bowiem z poniesieniem przez wspólnika jakichkolwiek nowych wydatków na objęcie akcji. Akcje spółki przekształconej nie są obejmowane za nowy wkład ani za nowe świadczenie majątkowe wspólnika. Stanowią one jedynie kontynuację dotychczasowych praw udziałowych wynikających z uczestnictwa w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Inaczej mówiąc, przekształcenie powoduje zmianę formy prawnej praw udziałowych, nie powoduje natomiast powstania nowej inwestycji kapitałowej po stronie wspólnika. Skoro zatem wspólnik nie dokonuje nowego przysporzenia majątkowego na rzecz spółki przekształconej, nie ponosi nowych nakładów finansowych ani nie obejmuje akcji w drodze nowego aktu inwestycyjnego, to brak jest podstaw do przyjęcia, że z chwilą przekształcenia powstaje nowy koszt podatkowy ustalany według wartości bilansowej majątku spółki. Przeciwnie, konsekwencją zasady kontynuacji jest zachowanie ciągłości także w sferze poniesionych przez wspólnika nakładów finansowych. Jedynym wydatkiem odpowiadającym hipotezie art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f. pozostaje zatem wydatek rzeczywiście poniesiony na objęcie udziałów w spółce z o.o.
4.5. Nie sposób podzielić stanowiska Sądu pierwszej instancji, zgodnie z którym wartość historycznych wydatków ulega "dezaktualizacji" z chwilą przekształcenia. Pojęcie "dezaktualizacji wydatku" nie jest znane przepisom u.p.d.o.f. Ustawodawca nie przewidział mechanizmu aktualizacji wydatków na objęcie udziałów ani zastępowania ich wartością bilansową majątku spółki istniejącą w określonym momencie jej funkcjonowania. W istocie pogląd Sądu meriti prowadzi do przyjęcia, że przekształcenie powoduje powstanie nowego kosztu podatkowego, mimo iż po stronie wspólnika będącego pierwotnie udziałowcem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie dochodzi do poniesienia żadnego nowego wydatku. Stanowisko takie pozostaje w sprzeczności zarówno z treścią art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f., jak i z samą istotą instytucji przekształcenia spółek kapitałowych. Należy podkreślić, że zasada kontynuacji oznacza zachowanie ciągłości prawnej zarówno po stronie spółki, jak i po stronie jej wspólników. W przypadku przekształcenia jednej spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową o sukcesji można mówić na gruncie przepisów prawa podatkowego w oparciu o art. 93a § 1 pkt 1 O.p. Natomiast w zakresie praw i obowiązków cywilnoprawnych obowiązuje zasada kontynuacji (dodać trzeba, że zasada ta ma warunkowy charakter, ponieważ obowiązuje tylko pod warunkiem uczestnictwa wspólników w przekształceniu). Zasada ta wynika z art. 553 § 1 k.s.h., który stanowi, że spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej. Zapis ten należy rozumieć w ten sposób, że spółka przekształcona nie wstępuje w prawa i obowiązki, ale jest cały czas podmiotem tych praw i obowiązków. W przypadku kontynuacji nie ma poprzednika i następcy prawnego, ale istnieje ta sama spółka w zmienionej formie. Innym skutkiem zasady kontynuacji jest to, że wszelkie prawa i obowiązki wynikające z praw rzeczowych i obligacyjnych pozostają przy spółce przekształconej. Zmiana formy następuje z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru i z tym momentem spółka przekształcana przestaje istnieć (art. 552 k.s.h.). Wspólnicy spółki przekształcanej uczestniczący w przekształceniu stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej (art. 553 § 3 k.s.h.). Skoro ustawodawca przyjął, że przekształcenie nie prowadzi do zakończenia działalności jednego podmiotu i powstania drugiego, to brak jest podstaw do przyjęcia, iż dochodzi jednocześnie do wygaśnięcia dotychczasowych wydatków poniesionych przez wspólników oraz powstania nowych kosztów podatkowych ustalanych według kryteriów bilansowych. Wbrew stanowisku Sądu pierwszej instancji właśnie zasada kontynuacji przemawia za zachowaniem historycznej wartości wydatków poniesionych przez wspólnika na nabycie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Skoro bowiem nie dochodzi do nowego objęcia akcji ani do ponownego finansowania działalności spółki przez wspólnika, to nie istnieje zdarzenie prawne uzasadniające ustalenie nowego kosztu podatkowego. Zaakceptowanie odmiennego stanowiska prowadziłoby do oderwania kosztów uzyskania przychodów od rzeczywiście poniesionych wydatków oraz zastąpienia ustawowej konstrukcji kosztu podatkowego kategorią rachunkową właściwą prawu bilansowemu.
4.6. Nie można również pominąć, że wartość bilansowa przedsiębiorstwa będącego spółką kapitałową pozostaje kategorią zmienną, zależną od szeregu zdarzeń gospodarczych zachodzących już po wniesieniu przez wspólnika wkładów do spółki. Obejmuje ona między innymi zatrzymane zyski, straty, przeszacowania składników majątkowych czy skutki prowadzonej działalności gospodarczej. Elementy te nie stanowią jednak wydatków poniesionych przez wspólnika na objęcie udziałów ani akcji, inaczej niż w spółce osobowej. Są one wynikiem funkcjonowania samej spółki kapitałowej jako odrębnego uczestnika obrotu gospodarczego. Tym samym utożsamienie wartości bilansowej z wydatkiem, o którym mowa w art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f., prowadziłoby do zatarcia granicy pomiędzy sytuacją majątkową spółki a sytuacją podatkową jej wspólnika, czego ustawodawca nie przewidział. W konsekwencji nie można podzielić stanowiska Sądu pierwszej instancji, że metoda bilansowa stanowi prawidłowy sposób ustalenia kosztów uzyskania przychodów w okolicznościach niniejszej sprawy. Skład orzekający podziela stanowisko wyrażone w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 11 lipca 2023 r., sygn. akt II FSK 307/23 (publ. CBOSA), zgodnie z którym konsekwencją przekształcenia spółki kapitałowej jest zachowanie ciągłości praw i obowiązków wspólników oraz brak ponownego ponoszenia wydatków na objęcie praw udziałowych. Skoro wspólnik nie dokonuje nowej inwestycji, nie istnieją podstawy do przyjęcia, że z chwilą przekształcenia powstaje nowy koszt podatkowy.
4.7. Za uzasadniony, choć bez wpływu na wynik sprawy należy uznać także zarzut naruszenia art. 141 § 4 p.p.s.a. Uzasadnienie wyroku sądu administracyjnego powinno umożliwiać odtworzenie toku rozumowania, który doprowadził sąd do przyjętego rozstrzygnięcia, przedstawiać motywy rozstrzygnięcia w sposób pozwalający stronom oraz sądowi odwoławczemu na przeprowadzenie kontroli instancyjnej zarówno prawidłowości ustaleń, jak i dokonanej wykładni prawa. Nie spełnia wymagań wynikających z art. 141 § 4 p.p.s.a. uzasadnienie, które ogranicza się do przedstawienia stanowisk stron oraz przytoczenia poglądów doktryny lub orzecznictwa, bez wyjaśnienia, dlaczego określona interpretacja została uznana za prawidłową. Uzasadnienie zaskarżonego wyroku nie odpowiada wskazanym wymaganiom. Sąd pierwszej instancji szeroko odwołał się do orzecznictwa sądów administracyjnych opowiadającego się za tzw. metodą bilansową ustalania kosztów uzyskania przychodów, jednakże nie wyjaśnił, z jakich przyczyn uznał, że metoda ta znajduje normatywne oparcie w art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f. także w przypadku przekształcenia spółek kapitałowych. W szczególności Sąd nie wskazał, w jaki sposób w stanie faktycznym sprawy z użytego przez ustawodawcę pojęcia "wydatków na objęcie lub nabycie udziałów (akcji)" wyprowadzić można normę nakazującą ustalenie kosztów uzyskania przychodów według wartości bilansowej spółki z dnia przekształcenia. W uzasadnieniu brak jest analizy językowej i systemowej wskazanego przepisu, która potencjalnie pozwalałaby odejść od jego literalnego brzmienia w przypadku przekształceń spółek kapitałowych. Sąd pierwszej instancji nie wyjaśnił również, dlaczego uznał, że historyczne wydatki poniesione przez podatnika na objęcie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością "dezaktualizują się" z chwilą przekształcenia tej spółki w spółkę akcyjną. Pojęcie takie nie występuje ani w u.p.d.o.f., ani w przepisach k.s.h. regulujących instytucję przekształcenia. Brak jest zatem możliwości zweryfikowania, z jakich względów Sąd przyjął, że wskutek przekształcenia dochodzi do powstania nowego kosztu podatkowego ustalanego według zasad bilansowych. Jednocześnie uzasadnienie zaskarżonego wyroku nie zawiera przekonującego wyjaśnienia relacji pomiędzy zasadą kontynuacji wynikającą z art. 552 i art. 553 k.s.h. a przyjętym przez Sąd sposobem ustalania kosztów uzyskania przychodów. Sąd ograniczył się do przyjęcia, że sukcesja praw i obowiązków uzasadnia zastosowanie metody bilansowej, nie wykazując jednak związku pomiędzy przepisami prawa handlowego regulującymi skutki przekształcenia a treścią normy wynikającej z art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f. W rezultacie uzasadnienie nie pozwala odtworzyć procesu wykładni, który doprowadził Sąd do wniosku, że pojęcie "wydatków" obejmuje również wartość bilansową majątku spółki w przypadku przekształcenia spółek kapitałowych. W tym zakresie rozważania Sądu mają charakter przede wszystkim postulatywny, odwołują się do argumentów natury ekonomicznej oraz do poglądów prezentowanych w części orzecznictwa, nie wskazując jednak normy prawnej stanowiącej podstawę przyjętego rozstrzygnięcia.
4.8. Mając jednak na uwadze, że okoliczności faktyczne sprawy pozostają bezsporne, a spór pomiędzy stronami dotyczy wyłącznie wykładni przepisów prawa materialnego, Naczelny Sąd Administracyjny uznał za zasadne skorzystanie z kompetencji przewidzianej w art. 188 p.p.s.a. W niniejszej sprawie nie zachodzi potrzeba ponownego przeprowadzania postępowania dowodowego ani dokonywania dodatkowych ustaleń faktycznych. Rozstrzygnięcie sprawy zależy wyłącznie od oceny prawidłowości wykładni art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f. dokonanej przez organ podatkowy i zaakceptowanej bądź zakwestionowanej przez Sąd pierwszej instancji. Skoro zarzuty naruszenia prawa materialnego okazały się zasadne, a zaskarżony wyrok został wydany z naruszeniem art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f., przy jednoczesnym braku podstaw do uchylenia decyzji organu podatkowego, Naczelny Sąd Administracyjny – działając na podstawie art. 188 p.p.s.a. – uchylił zaskarżony wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego i oddalił skargę.
4.9. O kosztach postępowania kasacyjnego, na które składały się opłata kancelaryjna, wpis od skargi kasacyjnej i wynagrodzenie pełnomocnika DIAS, orzeczono na podstawie art. 203 pkt 2 w zw. z art. 205 § 2 p.p.s.a. i w zw. z § 14 ust. 1 pkt 1 lit. a) i pkt 2 lit. b) rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (Dz. U. z 2015 r. poz. 1804 ze zm.).