Orzeczenie · 2026-06-02

II FSK 148/26Koszty uzyskania przychodu przekształcenie spółki kapitałowej

Sąd

Naczelny Sąd Administracyjny

Data

2026-06-02

NSAPodatkoweWysokansa

podatek dochodowyPITkoszty uzyskania przychoduprzekształcenie spółkispółka z o.o.spółka akcyjnawartość bilansowakoszt historycznyzbycie akcjipodatek kapitałowy

Podsumowanie

Przejdź do pełnego tekstu

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie uchylił decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej, uznając, że kosztem uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia akcji objętych wskutek przekształcenia spółki z o.o. w spółkę akcyjną jest wartość bilansowa spółki z dnia ustania jej bytu prawnego. Sąd pierwszej instancji powołał się na jednolitą linię orzeczniczą NSA, zgodnie z którą wartość historycznych wydatków na udziały w spółce z o.o. ulega "dezaktualizacji" w momencie przekształcenia. Naczelny Sąd Administracyjny, rozpoznając skargę kasacyjną Dyrektora IAS, uznał ją za zasadną. Sąd NSA stwierdził, że art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f. odnosi się do wydatków faktycznie poniesionych na objęcie lub nabycie udziałów/akcji i nie przewiduje ustalania kosztów na podstawie wartości bilansowej spółki. Przekształcenie spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową nie wiąże się z poniesieniem przez wspólnika nowych wydatków ani powstaniem nowego kosztu podatkowego. Zasada kontynuacji oznacza zachowanie ciągłości prawnej i obowiązków, w tym poniesionych przez wspólnika nakładów finansowych. NSA podkreślił, że wartość bilansowa jest kategorią rachunkową, a nie wydatkiem, i jej utożsamianie z kosztem uzyskania przychodu prowadziłoby do zatarcia granicy między sytuacją majątkową spółki a sytuacją podatkową wspólnika. Sąd NSA uchylił wyrok WSA i oddalił skargę, zasądzając koszty postępowania kasacyjnego.

Asystent · analiza prawna

Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.

Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.

Wypróbuj Asystenta

Wartość praktyczna

Siła precedensu: Wysoka

Do czego można powołać

Ustalanie kosztów uzyskania przychodu ze zbycia akcji powstałych w wyniku przekształcenia spółki kapitałowej, interpretacja art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f. w kontekście przekształceń spółek.

Ograniczenia stosowania

Dotyczy wyłącznie przekształcenia spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową. Nie dotyczy przekształceń spółek osobowych w kapitałowe, gdzie zasady mogą być inne.

Zagadnienia prawne (1)

Jak należy ustalić koszty uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia akcji spółki akcyjnej powstałej w wyniku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, w szczególności czy kosztem jest wartość bilansowa spółki z dnia przekształcenia, czy historyczne wydatki na objęcie udziałów w spółce przekształcanej?Ratio decidendi

Odpowiedź sądu

Kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia akcji powstałych z przekształcenia spółki z o.o. są wyłącznie historyczne wydatki poniesione na objęcie udziałów w spółce z o.o., a nie wartość bilansowa spółki z dnia przekształcenia.

Uzasadnienie

NSA uznał, że art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f. odnosi się do faktycznie poniesionych wydatków, a nie wartości bilansowej. Przekształcenie spółki kapitałowej nie generuje nowego kosztu podatkowego po stronie wspólnika, a zasada kontynuacji utrzymuje historyczną wartość wydatków.

Rozstrzygnięcie

Decyzja

Uchylono decyzję

Uchylono zaskarżony wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w całości i oddalono skargę.

Przepisy (19)

Główne

u.p.d.o.f. art. 23 § 1 pkt 38

Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych

Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na objęcie lub nabycie udziałów albo akcji, przy czym wydatki te stają się kosztem uzyskania przychodów z chwilą odpłatnego zbycia tych udziałów albo akcji. Interpretacja NSA wskazuje, że kosztem są wyłącznie historyczne wydatki, a nie wartość bilansowa spółki z dnia przekształcenia.

Pomocnicze

u.p.d.o.f. art. 22 § 1

Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych

u.p.d.o.f. art. 9 § 1

Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych

u.r.

Ustawa o rachunkowości

Wspomniana w kontekście wartości bilansowej jako kategorii rachunkowej.

k.s.h. art. 577 § 1

Kodeks spółek handlowych

Dotyczy przekształcenia jednej spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową.

k.s.h. art. 552

Kodeks spółek handlowych

Z dniem przekształcenia spółka przekształcana przestaje istnieć.

k.s.h. art. 553 § 1

Kodeks spółek handlowych

Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej (zasada kontynuacji).

k.s.h. art. 553 § 3

Kodeks spółek handlowych

Wspólnicy spółki przekształcanej uczestniczący w przekształceniu stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej.

O.p. art. 93a § 1 pkt 1

Ordynacja podatkowa

Dotyczy sukcesji praw i obowiązków podatkowych.

P.p.s.a. art. 145 § 1 pkt 1 lit. a