II FSK 148/26

II FSK 148/26 - Wyrok NSA
Data orzeczenia
2026-06-02
orzeczenie prawomocne
Data wpływu
2026-02-05
Sąd
Naczelny Sąd Administracyjny
Sędziowie
Artur Kot
Bogusław Woźniak /sprawozdawca/
Maciej Jaśniewicz /przewodniczący/
Symbol z opisem
6112 Podatek dochodowy od osób fizycznych, w tym zryczałtowane formy opodatkowania
Hasła tematyczne
Podatek dochodowy od osób fizycznych
Sygn. powiązane
I SA/Kr 435/25 - Wyrok WSA w Krakowie z 2025-09-16
Skarżony organ
Dyrektor Izby Administracji Skarbowej
Treść wyniku
Uchylono zaskarżony wyrok i oddalono skargę
Powołane przepisy
Dz.U. 2025 poz 163
art. 23 ust. 1 pkt 38, art. 22 ust. 1, art. 9 ust. 1
Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j.)
Sentencja
Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący - Sędzia NSA Maciej Jaśniewicz, Sędzia NSA Bogusław Woźniak (sprawozdawca), Sędzia WSA del. Artur Kot, po rozpoznaniu w dniu 2 czerwca 2026 r. na posiedzeniu niejawnym w Izbie Finansowej skargi kasacyjnej Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Krakowie od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie z dnia 16 września 2025 r. sygn. akt I SA/Kr 435/25 w sprawie ze skargi M. P. na decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Krakowie z dnia 25 kwietnia 2025 r. nr [...] w przedmiocie podatku dochodowego od osób fizycznych za 2022 r. 1) uchyla zaskarżony wyrok w całości, 2) oddala skargę, 3) zasądza od M. P. na rzecz Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Krakowie kwotę 5057,50 (słownie: pięć tysięcy pięćdziesiąt siedem złotych i pięćdziesiąt groszy) tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
Wyrokiem z 16 września 2025 r., sygn. akt I SA/Kr 435/25 Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie uchylił zaskarżoną przez M. P. decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Krakowie z 25 kwietnia 2025 r. oraz poprzedzającą ją decyzję Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Krakowie z 23 stycznia 2025 r. w przedmiocie podatku dochodowego od osób fizycznych za 2022 r. Tekst powyższego wyroku wraz uzasadnieniem (i innych orzeczeń sądów administracyjnych przywołanych poniżej) dostępny jest w Centralnej Bazie Orzeczeń Sądów Administracyjnych, adres: http://orzeczenia.nsa.gov.pl).
Stan sprawy przedstawiał się następująco: Skarżący w złożonym za 2022 r. zeznaniu PIT-38 wykazał stratę z tytułu przychodów z kapitałów pieniężnych. W wyniku przeprowadzonej kontroli celno-skarbowej organy podatkowe ustaliły, że w 2022 r. uzyskał on przychód z odpłatnego zbycia 240 akcji spółki M. S.A. w celu ich umorzenia za łącznym wynagrodzeniem 575.385,60 zł. Spór pomiędzy stronami nie dotyczył wysokości osiągniętego przychodu, lecz sposobu ustalenia kosztów uzyskania przychodów z tytułu odpłatnego zbycia tych akcji.
Bezsporne pozostawało, że akcje będące przedmiotem zbycia zostały objęte przez Skarżącego wskutek przekształcenia spółki M. sp. z o.o. w spółkę akcyjną. Skarżący był wspólnikiem spółki z o.o., przy czym część udziałów otrzymał w drodze darowizny, natomiast część objął za wkład pieniężny. W wyniku przekształcenia spółki z o.o. w spółkę akcyjną, przeprowadzonego zgodnie z przepisami ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2020 r. poz. 1526 ze zm., dalej "K.s.h.") w miejsce posiadanych udziałów objął akcje spółki przekształconej. Następnie w 2022 r. sprzedał na rzecz spółki 240 akcji w celu ich dobrowolnego umorzenia.
Naczelnik Małopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego uznał, że kosztem uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia akcji mogą być wyłącznie wydatki faktycznie poniesione przez Skarżącego na objęcie udziałów w spółce z o.o., przypadające proporcjonalnie na zbyte akcje. W konsekwencji przyjął tzw. metodę kosztu historycznego i określił koszty uzyskania przychodów w kwocie 24.000 zł, ustalając zobowiązanie podatkowe w podatku dochodowym od osób fizycznych za 2022 r. w wysokości 104.763 zł. Stanowisko to zostało utrzymane w mocy decyzją Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Krakowie z 25 kwietnia 2025 r.
W uzasadnieniu decyzji organ odwoławczy wskazał, że art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy z dnia 26 lipca 1991r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz.U. z 2025 r. poz. 163 ze zm., dalej "u.p.d.o.f.") odwołuje się do wydatków faktycznie poniesionych na objęcie lub nabycie udziałów (akcji), a przekształcenie spółki kapitałowej nie wiąże się z poniesieniem przez wspólnika nowych wydatków. Zdaniem organu zmiana formy prawnej spółki nie powoduje powstania nowego kosztu podatkowego, wobec czego kosztem uzyskania przychodów pozostają historyczne wydatki poniesione na objęcie udziałów w spółce z o.o.
Uwzględniając skargę Podatnika, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie uznał, że organy podatkowe dokonały błędnej wykładni art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f., przyjmując, iż koszty uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia akcji objętych wskutek przekształcenia spółki z o.o. w spółkę akcyjną należy ustalić według tzw. metody kosztu historycznego, odpowiadającej wydatkom faktycznie poniesionym na objęcie udziałów w spółce przekształcanej.
Sąd pierwszej instancji wskazał, że w orzecznictwie Naczelnego Sądu Administracyjnego ukształtowała się jednolita linia orzecznicza, zgodnie z którą w przypadku przekształcenia spółki z o.o. w spółkę akcyjną kosztem uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia akcji objętych w wyniku przekształcenia jest wartość bilansowa spółki z o.o. z dnia ustania jej bytu prawnego, będąca jednocześnie wartością bilansową spółki akcyjnej z dnia rozpoczęcia jej bytu. W uzasadnieniu wyroku Sąd odwołał się do szeregu orzeczeń Naczelnego Sądu Administracyjnego, uznając przedstawioną w nich argumentację za przekonującą i znajdującą zastosowanie również w okolicznościach rozpoznawanej sprawy.
Dokonując wykładni art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f., Sąd pierwszej instancji przyjął, że przepis ten nie daje podstaw do utożsamiania kosztów uzyskania przychodów wyłącznie z historycznie poniesionymi wydatkami na objęcie udziałów w spółce z o.o. W ocenie Sądu użyte przez ustawodawcę pojęcie "wydatków na objęcie lub nabycie udziałów (akcji)" należy interpretować z uwzględnieniem momentu powstania przychodu podatkowego oraz skutków przekształcenia spółki. Zdaniem Sądu, skoro przedmiotem odpłatnego zbycia były akcje spółki akcyjnej, a nie udziały spółki z o.o., to historyczne wydatki poniesione na objęcie udziałów utraciły aktualność, zaś znaczenie prawne uzyskała wartość bilansowa majątku spółki istniejąca w chwili przekształcenia.
Sąd pierwszej instancji podkreślił ponadto, że w przypadku przekształcenia spółki kapitałowej zastosowanie znajduje wynikająca z przepisów K.s.h. zasada kontynuacji, zgodnie z którą spółka przekształcona pozostaje podmiotem praw i obowiązków spółki przekształcanej, a wspólnicy zachowują ciągłość uczestnictwa w tym samym przedsięwzięciu gospodarczym. W ocenie Sądu okoliczność ta przemawia za przyjęciem, iż dla potrzeb ustalenia kosztów uzyskania przychodów decydujące znaczenie ma wartość majątku spółki istniejąca w chwili przekształcenia, a nie wysokość historycznych nakładów poniesionych przez wspólnika na objęcie udziałów. Z tych względów Sąd uznał, że wartość wydatków poniesionych uprzednio na objęcie udziałów w spółce z o.o. uległa "dezaktualizacji", natomiast właściwym miernikiem kosztów uzyskania przychodów pozostaje wartość bilansowa spółki z dnia przekształcenia.
Wojewódzki Sąd Administracyjny uznał, że organy podatkowe błędnie zastosowały art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f., przyjmując metodę kosztu historycznego. W konsekwencji, działając na podstawie art. 145 § 1 pkt 1 lit. a oraz art. 135 P.p.s.a., uchylił decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Krakowie oraz poprzedzającą ją decyzję organu pierwszej instancji, wskazując, że przy ponownym rozpoznaniu sprawy organy podatkowe powinny uwzględnić przedstawioną przez Sąd ocenę prawną zgodnie z art. 153 P.p.s.a.
Od powyższego wyroku Sądu pierwszej instancji skargę kasacyjną wniósł Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Krakowie. Na podstawie art. 174 pkt 1 i 2 ustawy z 30 sierpnia 2002 r. – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2022 r., poz. 2492 ze zm., dalej "P.p.s.a.") organ podatkowy zarzucił naruszenie przepisów postępowania, które mogły mieć istotny wpływ na wynik sprawy oraz przepisów prawa materialnego tj.:
1. art. 151 i art. 145 § 1 pkt 1 lit. a, art. 134 § 1 oraz art 135 P.p.s.a. w związku z art 23 ust 1 pkt 38 oraz art 22 ust 1 i art 9 ust 1 u.p.d.o.f. przez błędną wykładnię i uwzględnienie skargi i uznanie, że:
- kosztem uzyskania przychodu ze zbycia udziałów w spółce akcyjnej powstałej z przekształcenia spółki z o.o. powinna być wartość bilansowa spółki z o.o. z dnia ustania jej bytu prawnego, będąca jednocześnie wartością bilansową spółki akcyjnej z dnia rozpoczęcia tego bytu;
- wydatki na nabycie udziałów w spółce akcyjnej są kosztem uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia tych udziałów, przy czym koszty te wyznacza wartość środków poniesionych dla uzyskania majątku spółki z o.o., który w dacie ustanie bytu prawnego tej spółki, a więc w dacie powstania spółki akcyjnej jest równy początkowej wartości majątku spółki akcyjnej;
- wartość wydatków jakie ponieśli wspólnicy na uzyskanie udziałów w spółce z o.o. się zdezaktualizowała, ponieważ znaczenie prawne i faktyczne ma wartość majątku spółki z o.o. w momencie (na dzień) jej przekształcenia w spółkę akcyjną;
- ustawodawca nie łączy wydatków na objęcie akcji w spółce akcyjnej z okresem historycznym, tylko odnosi do momentu przekształcenia, a nie na dzień poniesienia wydatków na wkłady w spółce z o.o.;
- Podatnikowi przysługiwały koszty uzyskania przychodu w rozumieniu bilansowym, nie odnoszące się do tzw. wydatków pierwotnych, a wyłącznie związane z nabyciem akcji w spółce akcyjnej, pomimo, że przekształcenie spółki z o.o. w spółkę akcyjną nie jest związane z ponoszeniem żadnych wydatków przez wspólnika/akcjonariusza;
- koszt uzyskania przychodu nie musi być powiązany z wydatkiem i przychodem, gdy należało przyjąć, że w wyniku przekształcenia spółki z o.o., Skarżący nie dokonał transferu jakichkolwiek składników majątku na rzecz spółki akcyjnej, a koszt uzyskania przychodu może wystąpić tylko, gdy wcześniej podatnik poczynił wydatki i musi być powiązany z przychodem.
2. art. 141 § 4, art. 134 § 1 oraz art. 135 P.p.s.a. polegające na:
- sporządzeniu niepełnego, niespójnego i w konsekwencji niejasnego, a co za tym idzie -wadliwego uzasadnienia skarżonego wyroku, nie dającego szansy prześledzenia toku rozumowania tj. prześledzenia operacji logicznej, którą wykonał Sąd pierwszej instancji dochodząc do odmiennej od organów podatkowych wykładni (interpretacji) przepisów prawa materialnego w ustalonych okolicznościach sprawy;
- sporządzeniu uzasadnienia skarżonego wyroku zawierającego różne wypowiedzi doktryny i orzecznictwa w zakresie uregulowań objętych K.s.h., które doprowadziły Sąd pierwszej instancji do konkluzji na gruncie przepisów prawa podatkowego materialnego, bez ich pełnej, logicznej i konsekwentnej analizy;
- sporządzeniu uzasadnienia skarżonego wyroku nie oddającego realnej, odpowiedniej dla rozpoznawanej sprawy, motywacji Sądu pierwszej instancji, która legła u podstaw odmiennej od przyjętej przez organy podatkowe wykładni przepisów prawa podatkowego materialnego;
- niewskazaniu w treści uzasadnienia skarżonego wyroku konkretnych przepisów prawa materialnego, które zdaniem Sądu pierwszej instancji, zostały przez organy podatkowe naruszone;
- sporządzeniu uzasadnienia niekompletnego - uzasadnienie zaskarżonego wyroku zawiera bowiem szerokie przedstawienie stanu faktycznego przyjętego przez organy podatkowe jako podstawę zaskarżonej decyzji, nie zawiera natomiast opisu stanu faktycznego przyjętego przez Sąd jako podstawę wyrokowanie;
- nieodniesieniu się do wszystkich zarzutów skargi, w szczególności braku oceny naruszenia przepisów postępowania zarzucanego organom, co jest wynikiem niedokonania przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie w ogóle oceny zaskarżonej decyzji i stawia pod znakiem zapytania możność oceny zarzutów materialnych w nieustalonym stanie faktycznym;
- sporządzeniu uzasadnienia nieodnoszącego się do rozpoznawanej sprawy, skupiającego się na teoretycznej stronie zagadnienia, bez osadzenia w odniesieniu do konkretnych okoliczności będących przedmiotem rozpoznania w orzekania przez organy podatkowe;
- sporządzeniu nieprawidłowych wskazań co do dalszego prowadzenia postępowania, a dotyczących ustalenia kosztów uzyskania przychodów.
Gdyby Sąd nie naruszył wskazanych przepisów, przyjąłby, że koszty uzyskania przychodu należy określić w wysokości "historycznej", bowiem tylko one mają związek z uzyskaniem przychodu, uzasadnienie orzeczenia byłoby prawidłowe, zalecenia co do ponownego rozpoznania sprawy rzeczywiście byłyby zbędne, a skarga zostałaby oddalona na podstawie art.151 P.p.s.a.
W oparciu o powyższe wniesiono o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i przekazanie sprawy Wojewódzkiemu Sądowi Administracyjnemu w Krakowie do ponownego rozpoznania oraz zasądzenie na rzecz Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Krakowie kosztów postępowania kasacyjnego, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.
W odpowiedzi na skargę kasacyjną Skarżący wniósł o jej oddalenie w całości i zasądzenie kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.
Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje:
Skarga kasacyjna zasługuje na uwzględnienie.
Przedmiotem sporu w niniejszej sprawie jest sposób ustalenia kosztów uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia akcji spółki akcyjnej powstałej w wyniku przekształcenia spółki z o.o. Dotyczy on zatem przekształcenia jednej spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową, o czym stanowi art. 577 § 1 k.s.h. oraz art. 93a § 1 pkt 1 O.p. Sąd pierwszej instancji przyjął, że kosztem uzyskania przychodu powinna być wartość bilansowa spółki z o.o. z dnia ustania jej bytu prawnego, będąca jednocześnie wartością bilansową spółki akcyjnej z dnia rozpoczęcia jej bytu. Organ podatkowy konsekwentnie prezentował natomiast stanowisko, zgodnie z którym kosztem uzyskania przychodu pozostają wydatki rzeczywiście poniesione przez podatnika na objęcie udziałów w spółce z o.o., które wskutek przekształcenia stały się akcjami spółki akcyjnej. W ocenie Naczelnego Sądu Administracyjnego rację należy przyznać organowi podatkowemu.
Zasadny jest przede wszystkim zarzut naruszenia art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f. Stosownie do art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f. nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na objęcie lub nabycie udziałów albo akcji, przy czym wydatki te stają się kosztem uzyskania przychodów z chwilą odpłatnego zbycia tych udziałów albo akcji. Przepis ten nie określa sposobu ustalenia kosztów uzyskania przychodów przez odwołanie do wartości bilansowej spółki, wartości rynkowej udziałów czy też wartości majątku spółki istniejącej w określonym momencie jej funkcjonowania. Ustawodawca posłużył się natomiast pojęciem "wydatków na objęcie lub nabycie udziałów (akcji)", którego nie zdefiniował. Pojęcie "wydatku" ma w prawie podatkowym utrwalone znaczenie normatywne. W przypadku przekształcania spółek należy jednak nadawać mu takie znaczenie, które odpowiada charakterowi danego przekształcenia. Inny obszar znaczeniowy ma ono w przypadku przekształcenia spółki osobowej (a także spółki cywilnej) w spółkę kapitałową, a inny w przypadku przekształcenia jednej spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową, jak w rozpatrywanej sprawie. Oznacza ono generalnie rzeczywiste uszczuplenie majątku podatnika pozostające w bezpośrednim związku z określonym zdarzeniem prawnym. Należy jednakże zwrócić uwagę, że w przypadku przekształcenia spółek osobowych w kapitałowe wartość bilansowa z reguły nie odpowiada pierwotnej wartości wydatków na nabycie lub objęcie udziałów lub akcji spółki przekształcanej, gdyż zależy od zmieniających się w czasie warunków ekonomicznych i skuteczności budowania wartości spółki osobowej, a tym samym często jest wyższa od wartości pierwotnej z uwagi na wydatki czynione przez wspólników, którzy w istocie w ten sposób prowadzą własną działalność gospodarczą. Inaczej jest w przypadku inwestycji w spółki kapitałowe, czyli każdorazowo uchwytne co do wartości wydatki czynione na nabycie udziałów lub akcji. W takim przypadku przyjęcie jako "wydatku" wartości bilansowej przekształcanej spółki kapitałowej (np. spółki z ograniczoną odpowiedzialności) w inną przekształcaną spółkę kapitałową (np. w akcyjną), powodowałoby w istocie wyłącznie aktualizowanie wartości majątku podatnika ulokowanego w spółce przekształcanej. W przypadku analizowanej transformacji spółek kapitałowych należy wobec tego stwierdzić, że wydatek jest kategorią historyczną, odnoszącą się do konkretnego świadczenia majątkowego spełnionego przez podatnika. Nie sposób utożsamiać w takim przypadku wydatku z wartością bilansową majątku spółki istniejącą na określony dzień. Wartość bilansowa jest bowiem kategorią rachunkową, odzwierciedlającą sytuację majątkową osoby prawnej. Nie oznacza ona poniesienia przez wspólnika jakiegokolwiek nowego ciężaru ekonomicznego. W konsekwencji już wykładnia językowa art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f. prowadzi do wniosku, że kosztem uzyskania przychodu mogą być wyłącznie wydatki rzeczywiście poniesione przez podatnika na objęcie lub nabycie udziałów (akcji), a nie wartość bilansowa spółki ustalona na dzień jej przekształcenia. Sąd pierwszej instancji przyjął natomiast, że wartość historycznych wydatków poniesionych na objęcie udziałów w spółce z o.o. uległa "dezaktualizacji", wobec czego kosztem uzyskania przychodów powinna być wartość bilansowa spółki z dnia przekształcenia. Stanowisko to nie znajduje oparcia w treści art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f. Skoro ustawodawca odnosi koszt do nabycia udziałów lub akcji następnie zbywanych, interpretator tekstu prawnego nie może odczytywać przepisu w sposób rozszerzający, odnosząc jego desygnat także do wzrostu wartości udziałów lub akcji związanej od początku wyłącznie z funkcjonowaniem przekształcanej spółki kapitałowej, która nie powstałą wcześniej w przekształcenia spółki osobowej. Należy przypomnieć, że w orzecznictwie sądów administracyjnych utrwalony jest pogląd, zgodnie z którym wykładnia językowa wyznacza granice dopuszczalnej interpretacji przepisu prawa. Odstąpienie od jej jednoznacznych rezultatów może nastąpić jedynie wyjątkowo, gdy przemawiają za tym szczególnie doniosłe argumenty systemowe lub funkcjonalne, przy czym także wówczas wykładnia taka nie może prowadzić do stworzenia normy prawnej pozostającej w sprzeczności z brzmieniem przepisu (por. np. uchwały NSA: z 17 stycznia 2011 r., sygn. akt. II FPS 2/10 oraz z 22 czerwca 2011 r., sygn. akt I GPS 1/11, publ. CBOSA). Tymczasem Sąd pierwszej instancji, odwołując się do argumentów natury funkcjonalnej oraz do ukształtowanej na tle odmiennych stanów faktycznych linii orzeczniczej związanej przede wszystkim z przekształceniami spółek osobowych dotyczącej tzw. metody bilansowej, w istocie zastąpił pojęcie "wydatków", którym posłużył się ustawodawca, pojęciem "wartości bilansowej majątku spółki". W rezultacie do treści art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f. został wprowadzony element normatywny, którego ustawodawca w przypadku sytuacji przekształcenia spółek kapitałowych nie przewidział. Dodatkowo należy zauważyć, że legislator podatkowy dostrzegł specyfikę dotyczącą przypadku odpłatnego zbycia udziałów (akcji) w spółce powstałej z przekształcenia spółki niebędącej osobą prawną i na mocy ustawy z 29 października 2021 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 2105) dodał art. 22 ust. 1t u.p.d.o.f. Potwierdza to, że specyfika dotycząca przekształcenia spółek będących osobami prawnymi nie pozwala na określanie "wydatku" na bazie wartości bilansowej spółki przekształcanej. Już z tej przyczyny stanowisko WSA w Krakowie nie mogło zostać zaakceptowane.
Sąd pierwszej instancji trafnie odwołał się do zasady kontynuacji wynikającej z przepisów k.s.h., jednakże wyprowadził z niej błędne wnioski na gruncie prawa podatkowego. Zgodnie z art. 552 i art. 553 k.s.h. przekształcenie spółki kapitałowej nie prowadzi do ustania bytu prawnego przedsiębiorcy i powstania nowego podmiotu. W wyniku przekształcenia dochodzi wyłącznie do zmiany formy organizacyjno-prawnej prowadzonej działalności gospodarczej. Spółka przekształcona pozostaje tym samym podmiotem praw i obowiązków, zachowując swoją tożsamość prawną, mimo zmiany ustroju korporacyjnego. Również wspólnicy spółki przekształcanej nie tracą swojego statusu uczestników tego samego przedsięwzięcia gospodarczego. Z dniem przekształcenia stają się wspólnikami spółki przekształconej, bez potrzeby dokonywania jakichkolwiek nowych czynności rozporządzających czy wnoszenia nowych wkładów. Okoliczność ta ma zasadnicze znaczenie dla wykładni art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f. Zdaniem Naczelnego Sądu Administracyjnego z wykładni językowej art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f. nie można wyprowadzić wniosku o konieczności poszukiwania wartości historycznej wydatków, o których mowa w tym przepisie, ale wyłącznie w przypadku przekształcenia spółki osobowej w kapitałową. Przekształcenie spółki z o.o. w spółkę akcyjną nie wiąże się bowiem z poniesieniem przez wspólnika jakichkolwiek nowych wydatków na objęcie akcji. Akcje spółki przekształconej nie są obejmowane za nowy wkład ani za nowe świadczenie majątkowe wspólnika. Stanowią one jedynie kontynuację dotychczasowych praw udziałowych wynikających z uczestnictwa w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Inaczej mówiąc, przekształcenie powoduje zmianę formy prawnej praw udziałowych, nie powoduje natomiast powstania nowej inwestycji kapitałowej po stronie wspólnika. Skoro zatem wspólnik nie dokonuje nowego przysporzenia majątkowego na rzecz spółki przekształconej, nie ponosi nowych nakładów finansowych ani nie obejmuje akcji w drodze nowego aktu inwestycyjnego, to brak jest podstaw do przyjęcia, że z chwilą przekształcenia powstaje nowy koszt podatkowy ustalany według wartości bilansowej majątku spółki. Przeciwnie, konsekwencją zasady kontynuacji jest zachowanie ciągłości także w sferze poniesionych przez wspólnika nakładów finansowych. Jedynym wydatkiem odpowiadającym hipotezie art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f. pozostaje zatem wydatek rzeczywiście poniesiony na objęcie udziałów w spółce z o.o.
Nie sposób podzielić stanowiska Sądu pierwszej instancji, zgodnie z którym wartość historycznych wydatków ulega "dezaktualizacji" z chwilą przekształcenia. Pojęcie "dezaktualizacji wydatku" nie jest znane przepisom u.p.d.o.f. Ustawodawca nie przewidział mechanizmu aktualizacji wydatków na objęcie udziałów ani zastępowania ich wartością bilansową majątku spółki istniejącą w określonym momencie jej funkcjonowania. W istocie pogląd Sądu meriti prowadzi do przyjęcia, że przekształcenie powoduje powstanie nowego kosztu podatkowego, mimo iż po stronie wspólnika będącego pierwotnie udziałowcem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie dochodzi do poniesienia żadnego nowego wydatku. Stanowisko takie pozostaje w sprzeczności zarówno z treścią art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f., jak i z samą istotą instytucji przekształcenia spółek kapitałowych. Należy podkreślić, że zasada kontynuacji oznacza zachowanie ciągłości prawnej zarówno po stronie spółki, jak i po stronie jej wspólników. W przypadku przekształcenia jednej spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową o sukcesji można mówić na gruncie przepisów prawa podatkowego w oparciu o art. 93a § 1 pkt 1 O.p. Natomiast w zakresie praw i obowiązków cywilnoprawnych obowiązuje zasada kontynuacji (dodać trzeba, że zasada ta ma warunkowy charakter, ponieważ obowiązuje tylko pod warunkiem uczestnictwa wspólników w przekształceniu). Zasada ta wynika z art. 553 § 1 k.s.h., który stanowi, że spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej. Zapis ten należy rozumieć w ten sposób, że spółka przekształcona nie wstępuje w prawa i obowiązki, ale jest cały czas podmiotem tych praw i obowiązków. W przypadku kontynuacji nie ma poprzednika i następcy prawnego, ale istnieje ta sama spółka w zmienionej formie. Innym skutkiem zasady kontynuacji jest to, że wszelkie prawa i obowiązki wynikające z praw rzeczowych i obligacyjnych pozostają przy spółce przekształconej. Zmiana formy następuje z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru i z tym momentem spółka przekształcana przestaje istnieć (art. 552 k.s.h.). Wspólnicy spółki przekształcanej uczestniczący w przekształceniu stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej (art. 553 § 3 k.s.h.). Skoro ustawodawca przyjął, że przekształcenie nie prowadzi do zakończenia działalności jednego podmiotu i powstania drugiego, to brak jest podstaw do przyjęcia, iż dochodzi jednocześnie do wygaśnięcia dotychczasowych wydatków poniesionych przez wspólników oraz powstania nowych kosztów podatkowych ustalanych według kryteriów bilansowych. Wbrew stanowisku Sądu pierwszej instancji właśnie zasada kontynuacji przemawia za zachowaniem historycznej wartości wydatków poniesionych przez wspólnika na nabycie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Skoro bowiem nie dochodzi do nowego objęcia akcji ani do ponownego finansowania działalności spółki przez wspólnika, to nie istnieje zdarzenie prawne uzasadniające ustalenie nowego kosztu podatkowego. Zaakceptowanie odmiennego stanowiska prowadziłoby do oderwania kosztów uzyskania przychodów od rzeczywiście poniesionych wydatków oraz zastąpienia ustawowej konstrukcji kosztu podatkowego kategorią rachunkową właściwą prawu bilansowemu.
Nie można również pominąć, że wartość bilansowa przedsiębiorstwa będącego spółką kapitałową pozostaje kategorią zmienną, zależną od szeregu zdarzeń gospodarczych zachodzących już po wniesieniu przez wspólnika wkładów do spółki. Obejmuje ona między innymi zatrzymane zyski, straty, przeszacowania składników majątkowych czy skutki prowadzonej działalności gospodarczej. Elementy te nie stanowią jednak wydatków poniesionych przez wspólnika na objęcie udziałów ani akcji, inaczej niż w spółce osobowej. Są one wynikiem funkcjonowania samej spółki kapitałowej jako odrębnego uczestnika obrotu gospodarczego. Tym samym utożsamienie wartości bilansowej z wydatkiem, o którym mowa w art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f., prowadziłoby do zatarcia granicy pomiędzy sytuacją majątkową spółki a sytuacją podatkową jej wspólnika, czego ustawodawca nie przewidział. W konsekwencji nie można podzielić stanowiska Sądu pierwszej instancji, że metoda bilansowa stanowi prawidłowy sposób ustalenia kosztów uzyskania przychodów w okolicznościach niniejszej sprawy. Skład orzekający podziela stanowisko wyrażone w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 11 lipca 2023 r., sygn. akt II FSK 307/23 (publ. CBOSA), zgodnie z którym konsekwencją przekształcenia spółki kapitałowej jest zachowanie ciągłości praw i obowiązków wspólników oraz brak ponownego ponoszenia wydatków na objęcie praw udziałowych. Skoro wspólnik nie dokonuje nowej inwestycji, nie istnieją podstawy do przyjęcia, że z chwilą przekształcenia powstaje nowy koszt podatkowy.
Za uzasadniony, choć bez wpływu na wynik sprawy należy uznać także zarzut naruszenia art. 141 § 4 p.p.s.a. Uzasadnienie wyroku sądu administracyjnego powinno umożliwiać odtworzenie toku rozumowania, który doprowadził sąd do przyjętego rozstrzygnięcia, przedstawiać motywy rozstrzygnięcia w sposób pozwalający stronom oraz sądowi odwoławczemu na przeprowadzenie kontroli instancyjnej zarówno prawidłowości ustaleń, jak i dokonanej wykładni prawa. Nie spełnia wymagań wynikających z art. 141 § 4 p.p.s.a. uzasadnienie, które ogranicza się do przedstawienia stanowisk stron oraz przytoczenia poglądów doktryny lub orzecznictwa, bez wyjaśnienia, dlaczego określona interpretacja została uznana za prawidłową. Uzasadnienie zaskarżonego wyroku nie odpowiada wskazanym wymaganiom. Sąd pierwszej instancji szeroko odwołał się do orzecznictwa sądów administracyjnych opowiadającego się za tzw. metodą bilansową ustalania kosztów uzyskania przychodów, jednakże nie wyjaśnił, z jakich przyczyn uznał, że metoda ta znajduje normatywne oparcie w art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f. także w przypadku przekształcenia spółek kapitałowych. W szczególności Sąd nie wskazał, w jaki sposób w stanie faktycznym sprawy z użytego przez ustawodawcę pojęcia "wydatków na objęcie lub nabycie udziałów (akcji)" wyprowadzić można normę nakazującą ustalenie kosztów uzyskania przychodów według wartości bilansowej spółki z dnia przekształcenia. W uzasadnieniu brak jest analizy językowej i systemowej wskazanego przepisu, która potencjalnie pozwalałaby odejść od jego literalnego brzmienia w przypadku przekształceń spółek kapitałowych. Sąd pierwszej instancji nie wyjaśnił również, dlaczego uznał, że historyczne wydatki poniesione przez podatnika na objęcie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością "dezaktualizują się" z chwilą przekształcenia tej spółki w spółkę akcyjną. Pojęcie takie nie występuje ani w u.p.d.o.f., ani w przepisach k.s.h. regulujących instytucję przekształcenia. Brak jest zatem możliwości zweryfikowania, z jakich względów Sąd przyjął, że wskutek przekształcenia dochodzi do powstania nowego kosztu podatkowego ustalanego według zasad bilansowych. Jednocześnie uzasadnienie zaskarżonego wyroku nie zawiera przekonującego wyjaśnienia relacji pomiędzy zasadą kontynuacji wynikającą z art. 552 i art. 553 k.s.h. a przyjętym przez Sąd sposobem ustalania kosztów uzyskania przychodów. Sąd ograniczył się do przyjęcia, że sukcesja praw i obowiązków uzasadnia zastosowanie metody bilansowej, nie wykazując jednak związku pomiędzy przepisami prawa handlowego regulującymi skutki przekształcenia a treścią normy wynikającej z art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f. W rezultacie uzasadnienie nie pozwala odtworzyć procesu wykładni, który doprowadził Sąd do wniosku, że pojęcie "wydatków" obejmuje również wartość bilansową majątku spółki w przypadku przekształcenia spółek kapitałowych. W tym zakresie rozważania Sądu mają charakter przede wszystkim postulatywny, odwołują się do argumentów natury ekonomicznej oraz do poglądów prezentowanych w części orzecznictwa, nie wskazując jednak normy prawnej stanowiącej podstawę przyjętego rozstrzygnięcia.
Mając jednak na uwadze, że okoliczności faktyczne sprawy pozostają bezsporne, a spór pomiędzy stronami dotyczy wyłącznie wykładni przepisów prawa materialnego, Naczelny Sąd Administracyjny uznał za zasadne skorzystanie z kompetencji przewidzianej w art. 188 p.p.s.a. W niniejszej sprawie nie zachodzi potrzeba ponownego przeprowadzania postępowania dowodowego ani dokonywania dodatkowych ustaleń faktycznych. Rozstrzygnięcie sprawy zależy wyłącznie od oceny prawidłowości wykładni art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f. dokonanej przez organ podatkowy i zaakceptowanej bądź zakwestionowanej przez Sąd pierwszej instancji. Skoro zarzuty naruszenia prawa materialnego okazały się zasadne, a zaskarżony wyrok został wydany z naruszeniem art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f., przy jednoczesnym braku podstaw do uchylenia decyzji organu podatkowego, Naczelny Sąd Administracyjny – działając na podstawie art. 188 p.p.s.a. – uchylił zaskarżony wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego i oddalił skargę.
O kosztach postępowania kasacyjnego, na które składały się opłata kancelaryjna, wpis od skargi kasacyjnej i wynagrodzenie pełnomocnika DIAS, orzeczono na podstawie art. 203 pkt 2 w zw. z art. 205 § 2 p.p.s.a. i w zw. z § 14 ust. 1 pkt 1 lit. a) i pkt 2 lit. b) rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (Dz. U. z 2015 r. poz. 1804 ze zm.).