II FSK 1347/08Podatek dochodowy od osób prawnych kapitał rezerwowy dopłaty wspólników
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuNaczelny Sąd Administracyjny rozpoznał skargę kasacyjną spółki P. sp. z o.o. w L. od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Łodzi, który oddalił skargę spółki na decyzję Dyrektora Izby Skarbowej w L. w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych za 2001 r. Spór dotyczył kwalifikacji wpłat dokonanych przez wspólników na kapitał rezerwowy spółki. Spółka argumentowała, że były to dopłaty podlegające zwrotowi, podczas gdy organy podatkowe i sąd pierwszej instancji uznały je za trwałe przysporzenie majątkowe, zwiększające aktywa spółki i tym samym stanowiące przychód podlegający opodatkowaniu. Naczelny Sąd Administracyjny podkreślił, że kwestia prawna została już częściowo rozstrzygnięta w poprzednim wyroku NSA z dnia 24 lipca 2007 r. (II FSK 954/06), który uchylił poprzedni wyrok WSA i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania, wskazując na potrzebę prawnej kwalifikacji wzrostu majątku spółki w zakresie art. 12 updop. NSA stwierdził, że sąd pierwszej instancji był związany wykładnią prawa dokonaną przez NSA, zgodnie z art. 190 p.p.s.a. Sąd pierwszej instancji, kierując się tą wykładnią, prawidłowo uznał, że wpłaty na fundusz rezerwowy nie były dopłatami w rozumieniu Kodeksu Spółek Handlowych, ponieważ umowa spółki (§ 12) przewidywała utworzenie funduszu rezerwowego na pokrycie strat bilansowych, a nie na wypłatę dywidendy. Brak było również uchwał wspólników określających termin wnoszenia dopłat, ich wysokość czy sprawę ich zwrotu. NSA odrzucił argumenty spółki dotyczące naruszenia przepisów postępowania i prawa materialnego, w tym art. 65 k.c. (interpretacja oświadczeń woli) oraz art. 192 KSH i art. 508 k.c. (zwolnienie z długu). Sąd uznał, że wpłaty miały charakter trwały, co skutkowało powstaniem przychodu w rozumieniu updop. W konsekwencji, Naczelny Sąd Administracyjny oddalił skargę kasacyjną.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaKwalifikacja prawna i podatkowa wpłat wspólników na kapitał rezerwowy spółki, znaczenie wykładni NSA dla sądów niższej instancji, zasady wznowienia postępowania sądowoadministracyjnego.
Dotyczy specyficznej sytuacji spółki z o.o. i konkretnych zapisów umowy spółki oraz uchwał wspólników. Interpretacja przepisów KSH i updop.
Zagadnienia prawne (3)
Czy wpłaty wspólników na kapitał rezerwowy spółki, pochodzące z nie zwróconych pożyczek wraz z odsetkami, stanowią dopłaty w rozumieniu przepisów Kodeksu Spółek Handlowych, czy też trwałe przysporzenie majątkowe podlegające opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Wpłaty te nie stanowią dopłat w rozumieniu przepisów KSH, lecz trwałe przysporzenie majątkowe, które zwiększa aktywa spółki i stanowi przychód podlegający opodatkowaniu.
Uzasadnienie
Umowa spółki przewidywała utworzenie funduszu rezerwowego na pokrycie strat bilansowych, a nie na wypłatę dywidendy. Uchwały wspólników nie określały terminu wnoszenia dopłat, ich wysokości ani zwrotu. Brak było podstaw do interpretowania tych wpłat jako dopłat podlegających zwrotowi lub jako zwolnienia z długu.
Czy ujawnienie nowych dowodów w postępowaniu sądowoadministracyjnym, dotyczących charakteru wpłat wspólników, może stanowić podstawę do uchylenia decyzji administracyjnej na podstawie art. 145 § 1 pkt 1 lit. b) p.p.s.a. (wznowienie postępowania)?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, ujawnienie nowych dowodów istniejących w dniu wydania decyzji, które nie były znane organowi, nie stanowi samoistnej podstawy do uchylenia decyzji przez sąd administracyjny na podstawie art. 145 § 1 pkt 1 lit. b) p.p.s.a., jeśli nie wiąże się z naruszeniem prawa w postępowaniu podatkowym.
Uzasadnienie
Przepisy p.p.s.a. dotyczące wznowienia postępowania mają inne znaczenie w postępowaniu sądowoadministracyjnym niż w postępowaniu podatkowym. Sąd administracyjny może uchylić decyzję na podstawie art. 145 § 1 pkt 1 lit. b) p.p.s.a. tylko w przypadku naruszenia prawa w postępowaniu podatkowym, a nie samoistnie z powodu ujawnienia nowych dowodów.
Czy sąd pierwszej instancji był związany wykładnią prawa dokonaną przez Naczelny Sąd Administracyjny w poprzednim orzeczeniu w tej samej sprawie?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, sąd pierwszej instancji był związany wykładnią prawa dokonaną przez Naczelny Sąd Administracyjny zgodnie z art. 190 p.p.s.a.
Uzasadnienie
Naczelny Sąd Administracyjny w poprzednim wyroku dokonał wykładni przepisów dotyczących kwalifikacji wpłat na fundusz rezerwowy i był związany tą wykładnią w ponownym rozpoznaniu sprawy.
Rozstrzygnięcie
Przepisy (24)
Główne
updop art. 12 § 1 pkt 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Przychód stanowi przysporzenie majątkowe, które zwiększa aktywa spółki i którym spółka może dysponować jak własnym.
p.p.s.a. art. 184
Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Podstawa orzekania przez Naczelny Sąd Administracyjny w przypadku oddalenia skargi kasacyjnej.
p.p.s.a. art. 190
Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Związanie sądu drugiej instancji wykładnią prawa dokonaną przez sąd kasacyjny.
Pomocnicze
updop art. 12 § 4 pkt 11
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Nie można przeznaczyć na wypłatę dywidendy kwot przekazanych na fundusze rezerwowe utworzone zgodnie z ustawą lub umową, które nie mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy.
k.c. art. 65 § 1 i 2
Kodeks cywilny
Oświadczenie woli należy tłumaczyć zgodnie z zasadami współżycia społecznego i ustalone zwyczaje, badając zgodny zamiar stron i cel umowy, a nie tylko jej dosłowne brzmienie, jednakże tylko gdy treść budzi wątpliwości interpretacyjne.
KSH art. 177-179
Kodeks spółek handlowych
Przepisy dotyczące dopłat wspólników, które wymagają uchwały określającej cel ich wniesienia.
KSH art. 192
Kodeks spółek handlowych
Przepis dotyczący zwrotnego charakteru przysporzenia majątkowego.
ord. pod. art. 122
Ordynacja podatkowa
Obowiązek organów podatkowych do podejmowania wszelkich niezbędnych działań w celu dokładnego ustalenia stanu faktycznego i prawnego sprawy.
ord. pod. art. 187
Ordynacja podatkowa
Obowiązek organów podatkowych do zebrania i rozpatrzenia całego materiału dowodowego.
ord. pod. art. 191
Ordynacja podatkowa
Zasada swobodnej oceny dowodów przez organ podatkowy.
ord. pod. art. 240 § 1 pkt 5
Ordynacja podatkowa
Podstawa wznowienia postępowania administracyjnego w przypadku ujawnienia istotnych dla sprawy nowych dowodów.
p.p.s.a. art. 1 § 2
Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Obowiązek sądu administracyjnego do kontroli legalności zaskarżonych aktów administracyjnych.
p.p.s.a. art. 3 § 2
Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Zakres kognicji sądu administracyjnego.
p.p.s.a. art. 106 § 3
Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Możliwość dopuszczenia przez sąd dowodów uzupełniających.
p.p.s.a. art. 134 § 1
Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Związanie sądu granicami skargi i wnioskami strony.
p.p.s.a. art. 141 § 4
Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Wymogi dotyczące uzasadnienia wyroku sądu pierwszej instancji.
p.p.s.a. art. 145 § 1 pkt 1 lit. a) i c)
Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Podstawa uchylenia decyzji administracyjnej w przypadku naruszenia przepisów postępowania lub prawa materialnego.
p.p.s.a. art. 145 § 1 pkt 1 lit. b)
Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Podstawa uchylenia decyzji administracyjnej w przypadku naruszenia prawa dającego podstawę do wznowienia postępowania administracyjnego.
p.p.s.a. art. 151
Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Oddalenie skargi, jeśli brak podstaw do jej uwzględnienia.
p.p.s.a. art. 192
Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Zakaz opierania skargi kasacyjnej na podstawie sprzecznej z wykładnią prawa ustaloną przez NSA.
p.p.s.a. art. 204 § pkt 1
Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Podstawa orzekania o kosztach postępowania kasacyjnego.
p.p.s.a. art. 205 § 2
Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Podstawa orzekania o kosztach postępowania kasacyjnego.
p.p.s.a. art. 210 § 1
Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Podstawa orzekania o kosztach postępowania kasacyjnego.
pusa art. 1 § 2
Prawo o ustroju sądów administracyjnych
Obowiązek sądu administracyjnego do kontroli legalności zaskarżonych aktów administracyjnych.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Wpłaty wspólników na kapitał rezerwowy, utworzony w celu pokrycia strat bilansowych, nie stanowią dopłat podlegających zwrotowi ani dywidendy. • Sąd pierwszej instancji był związany wykładnią prawa dokonaną przez Naczelny Sąd Administracyjny w poprzednim orzeczeniu. • Ujawnienie nowych dowodów w postępowaniu sądowoadministracyjnym nie stanowi samoistnej podstawy do uchylenia decyzji, jeśli nie wiąże się z naruszeniem prawa w postępowaniu podatkowym.
Odrzucone argumenty
Argumentacja spółki dotycząca zwrotnego charakteru wpłat wspólników. • Zarzuty naruszenia przepisów postępowania (art. 141 § 4, art. 151, art. 145 § 1 pkt 1 lit. a) i c) p.p.s.a.) poprzez błędne ustalenie stanu faktycznego i ocenę prawną czynności. • Zarzuty naruszenia art. 145 § 1 pkt 1 lit. b) p.p.s.a. w zw. z art. 122, 180, 181 ord. pod. poprzez uchylenie się od oceny dowodów z dokumentów. • Zarzuty naruszenia art. 134 § 1 p.p.s.a. poprzez niewyjaśnienie charakteru uchwały nr 6 z dnia 20 września 2001 r. i braku zwolnienia z długu. • Zarzuty naruszenia art. 141 § 4 p.p.s.a. w zw. z art. 106 § 3 p.p.s.a. poprzez pominięcie znaczenia dowodów z dokumentów. • Zarzuty naruszenia art. 145 § 1 pkt 1 lit. b) p.p.s.a. poprzez jego niezastosowanie mimo ujawnienia nowych dowodów. • Zarzuty naruszenia prawa materialnego (art. 508 k.c., art. 12 ust. 1 pkt 1 updop, art. 12 ust. 4 pkt 11 updop, art. 65 § 1 i 2 k.c., art. 177 i 192 KSH).
Godne uwagi sformułowania
bezspornym w sprawie jest fakt przekazania przez wspólników spółki kwoty 254.641,52 zł na fundusz rezerwowy spółki oraz, że poprzez utworzenie tego funduszu rezerwowego o równowartości niezwróconych pożyczek i odsetek nastąpiło zwiększenie majątku skarżącej. • w sprawie podjęte zostały przecież uchwały, złożone przez wspólników oświadczenia, które postanawiały o zwiększeniu funduszu rezerwowego, ale nie w drodze dopłat. • sąd kasacyjny przesądzi, że w sprawie zostały naruszone przepisy postępowania, a organ prawidłowo ocenił charakter wpłat na fundusz rezerwowy, to w ponownym rozpoznaniu sprawy niedopuszczalne będzie powoływanie nowych faktów i dowodów wskazujących, że wspomniane wpłaty były jednak dopłatami. • przesłanki wznowienia postępowania podatkowego, o których mowa w art. 240 § 1 ord. pod., mają dla postępowania sądowoadministracyjnego inne znaczenie niż dla postępowania podatkowego. • wpłaty na fundusz rezerwowy nie miały charakteru zwrotnego, gdyż z mocy § 12 umowy spółki fundusz rezerwowy skarżącej został utworzony w celu pokrycia strat bilansowych, a więc nie w celu wypłaty dywidendy w latach następnych.
Skład orzekający
Bogusław Gruszczyński
przewodniczący
Stefan Babiarz
sprawozdawca
Dariusz Skupień
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Kwalifikacja prawna i podatkowa wpłat wspólników na kapitał rezerwowy spółki, znaczenie wykładni NSA dla sądów niższej instancji, zasady wznowienia postępowania sądowoadministracyjnego."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji spółki z o.o. i konkretnych zapisów umowy spółki oraz uchwał wspólników. Interpretacja przepisów KSH i updop.
Wartość merytoryczna
Ocena: 6/10
Sprawa dotyczy ważnej kwestii podatkowej związanej z finansowaniem spółek przez wspólników i może być interesująca dla prawników specjalizujących się w prawie spółek i podatkowym. Wykładnia przepisów KSH i updop jest kluczowa.
“Czy wpłaty wspólników na kapitał rezerwowy to przychód czy dopłata? NSA wyjaśnia.”
Dane finansowe
WPS: 254 641,52 PLN
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka polskie orzecznictwo i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Powiązane przepisy
Powiązane tematy
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.