II FSK 1020/22
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuNaczelny Sąd Administracyjny rozpoznał skargę kasacyjną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej od wyroku WSA w Bydgoszczy, który uchylił interpretację indywidualną dotyczącą podatku dochodowego od osób fizycznych. Spór dotyczył tego, czy dobrowolne umorzenie udziałów bez wynagrodzenia przez wspólnika polskiego rezydenta podatkowego, posiadającego 50% udziałów w spółce z o.o. prowadzącej działalność budowlaną, stanowi transakcję kontrolowaną w rozumieniu art. 23m ust. 1 pkt 6 ustawy o PIT, podlegającą przepisom o cenach transferowych. Podatnik uważał, że nie jest to transakcja kontrolowana, podczas gdy organ interpretacyjny twierdził inaczej. Sąd pierwszej instancji przychylił się do stanowiska podatnika, uznając, że umorzenie bez wynagrodzenia nie jest transakcją kontrolowaną, ponieważ nie dochodzi do niego na skutek działań spółki i wspólnika, których warunki zostały ustalone lub narzucone w wyniku powiązań. Naczelny Sąd Administracyjny, podzielając argumentację organu i odwołując się do wcześniejszych orzeczeń, uchylił wyrok WSA. Sąd uznał, że dobrowolne umorzenie udziałów bez wynagrodzenia między podmiotami powiązanymi ma charakter gospodarczy i stanowi transakcję kontrolowaną, ponieważ warunki mogły zostać ustalone lub narzucone w wyniku powiązań. NSA podkreślił, że rezygnacja z wynagrodzenia za udziały przez wspólnika jest nietypowa i może wpływać na prawa pozostałych wspólników oraz działalność spółki, co wskazuje na istnienie powiązań majątkowych i korporacyjnych mających wpływ na warunki transakcji. W konsekwencji NSA uchylił zaskarżony wyrok i oddalił skargę.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja pojęcia 'transakcja kontrolowana' w kontekście dobrowolnego umorzenia udziałów bez wynagrodzenia przez podmioty powiązane.
Dotyczy specyficznej sytuacji dobrowolnego umorzenia udziałów bez wynagrodzenia przez wspólnika posiadającego znaczący udział w spółce.
Zagadnienia prawne (2)
Czy dobrowolne umorzenie udziałów bez wynagrodzenia przez wspólnika w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, pomiędzy podmiotami powiązanymi, stanowi transakcję kontrolowaną w rozumieniu art. 23m ust. 1 pkt 6 ustawy o PIT?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, dobrowolne umorzenie udziałów bez wynagrodzenia przez wspólnika w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, pomiędzy podmiotami powiązanymi, stanowi transakcję kontrolowaną.
Uzasadnienie
Dobrowolne umorzenie udziałów bez wynagrodzenia ma charakter gospodarczy i jego warunki mogą zostać ustalone lub narzucone w wyniku powiązań między spółką a wspólnikiem. Rezygnacja z wynagrodzenia jest nietypowa i może wpływać na prawa pozostałych wspólników oraz działalność spółki, co wskazuje na istnienie powiązań majątkowych i korporacyjnych mających wpływ na warunki transakcji.
Czy do umorzenia udziałów dochodzi na skutek działań spółki i wspólnika, których warunki zostały ustalone lub narzucone w wyniku powiązań, w kontekście przepisów o cenach transferowych?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, do umorzenia udziałów dochodzi na skutek działań spółki (zgromadzenia wspólników) i wspólnika, których warunki mogły zostać ustalone lub narzucone w wyniku powiązań.
Uzasadnienie
Umorzenie udziałów jest czynnością prawną i faktyczną, w której uczestniczą spółka i wspólnik. Powiązania między nimi mogą wpływać na warunki umorzenia, w tym na jego nieodpłatny charakter, co jest istotne dla oceny, czy stanowi ono transakcję kontrolowaną.
Przepisy (10)
Główne
u.p.d.o.f. art. 23m § 1 pkt 1, 4 i 6
Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych
Definiuje pojęcia 'cena transferowa', 'podmioty powiązane' oraz 'transakcja kontrolowana'. NSA uznał, że dobrowolne umorzenie udziałów bez wynagrodzenia między podmiotami powiązanymi jest transakcją kontrolowaną.
Pomocnicze
k.s.h. art. 199
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
Reguluje zasady umorzenia udziałów w spółce, w tym umorzenie dobrowolne za zgodą wspólnika, które może nastąpić bez wynagrodzenia.
p.p.s.a. art. 146 § § 1
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Dotyczy uchylenia zaskarżonej interpretacji indywidualnej w przypadku naruszenia prawa materialnego.
p.p.s.a. art. 145 § § 1 pkt 1 lit. a
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Podstawa uchylenia zaskarżonej interpretacji indywidualnej w przypadku naruszenia prawa materialnego.
p.p.s.a. art. 151
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Dotyczy oddalenia skargi, jeśli sąd nie stwierdzi naruszenia prawa.
p.p.s.a. art. 188
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Podstawa uchylenia wyroku sądu pierwszej instancji i oddalenia skargi.
p.p.s.a. art. 203 § pkt 2
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Podstawa orzeczenia o kosztach postępowania kasacyjnego.
p.p.s.a. art. 205 § § 2
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Podstawa orzeczenia o kosztach postępowania kasacyjnego.
p.p.s.a. art. 207 § § 1
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Podstawa orzeczenia o kosztach postępowania kasacyjnego.
p.p.s.a. art. 209
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Podstawa orzeczenia o kosztach postępowania kasacyjnego.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Dobrowolne umorzenie udziałów bez wynagrodzenia między podmiotami powiązanymi stanowi transakcję kontrolowaną w rozumieniu art. 23m ust. 1 pkt 6 u.p.d.o.f., ponieważ warunki mogły zostać ustalone lub narzucone w wyniku powiązań, a sama transakcja ma charakter gospodarczy.
Odrzucone argumenty
Dobrowolne umorzenie udziałów bez wynagrodzenia nie jest transakcją kontrolowaną, a jego rezultat nie mieści się w pojęciu ceny transferowej. • Sąd pierwszej instancji błędnie uznał, że do umorzenia udziałów nie dochodzi na skutek działań spółki i wspólnika, których warunki zostały ustalone lub narzucone w wyniku powiązań.
Godne uwagi sformułowania
identyfikowane na podstawie rzeczywistych zachowań stron działania o charakterze gospodarczym, w tym przypisywanie dochodów do zagranicznego zakładu, których warunki zostały ustalone lub narzucone w wyniku powiązań • powiązania (w rozumieniu art. 23m ust. 1 pkt 5 u.p.d.o.f.) występujące między spółką, a udziałowcem (udziałowcami) mogą mieć wpływ na warunki dobrowolnego umorzenia udziałów • dobrowolne umorzenie udziałów bez wynagrodzenia może stanowić zdarzenie, którego warunki mogłyby zostać ustalone w wyniku powiązań • Nietypowe jest, aby udziałowiec (wspólnik) godził się na dobrowolne nieodpłatne zbycie udziałów.
Skład orzekający
Alicja Polańska
sprawozdawca
Maciej Jaśniewicz
przewodniczący
Małgorzata Wolf- Kalamala
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja pojęcia 'transakcja kontrolowana' w kontekście dobrowolnego umorzenia udziałów bez wynagrodzenia przez podmioty powiązane."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji dobrowolnego umorzenia udziałów bez wynagrodzenia przez wspólnika posiadającego znaczący udział w spółce.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy ważnego zagadnienia z zakresu cen transferowych i podatków, które może mieć praktyczne znaczenie dla wielu przedsiębiorców i wspólników spółek. Interpretacja NSA jest kluczowa dla zrozumienia zakresu stosowania przepisów.
“Czy rezygnacja z wynagrodzenia za udziały w spółce to pułapka podatkowa? NSA wyjaśnia.”
Sektor
finanse
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.