II CSK 19/05Legitymacja byłego członka zarządu do zaskarżenia uchwały o absolutorium
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSąd Najwyższy rozpoznał skargę kasacyjną powoda, byłego prezesa zarządu spółki z o.o., od wyroku Sądu Apelacyjnego, który oddalił jego powództwo o stwierdzenie nieważności uchwał zgromadzenia wspólników odmawiających mu absolutorium. Sądy niższych instancji uznały, że powodowi nie przysługuje czynna legitymacja procesowa, ponieważ zgodnie z art. 252 § 1 w zw. z art. 250 pkt 1 k.s.h., uprawnionymi do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały sprzecznej z prawem są wyłącznie aktualni członkowie zarządu. Sąd Najwyższy, odwołując się do wcześniejszych orzeczeń (II CK 438/02, III CK 592/03), uznał, że stanowisko to jest błędne. Podkreślono, że były członek zarządu, nawet niebędący wspólnikiem, powinien mieć legitymację do zaskarżenia uchwały o odmowie absolutorium, szczególnie gdy uchwała ta może naruszać jego dobra osobiste, jak w tym przypadku, gdzie powód zarzucił podważenie jego kwalifikacji menedżerskich. Sąd Najwyższy uznał, że wykładnia językowa przepisów k.s.h. nie może być jedyną podstawą interpretacji, a wykładnia systemowa i celowościowa przemawiają za przyznaniem legitymacji byłym członkom organów spółki. Uchwała w przedmiocie absolutorium ma istotne znaczenie dla stosunków majątkowych i dóbr osobistych członków organów spółki. W związku z tym, Sąd Najwyższy uchylił zaskarżony wyrok i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu, aby ten zbadał, czy uchwała narusza dobra osobiste powoda.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaUstalenie legitymacji procesowej byłych członków zarządu do zaskarżania uchwał o absolutorium, ochrona dóbr osobistych członków organów spółek.
Dotyczy spółek z ograniczoną odpowiedzialnością i uchwał o absolutorium; interpretacja może być różnie stosowana w zależności od specyfiki sprawy i dóbr osobistych.
Zagadnienia prawne (3)
Czy były członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, który nie jest wspólnikiem, posiada legitymację procesową do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia wspólników odmawiającej mu absolutorium?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, były członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, który nie jest wspólnikiem, posiada legitymację procesową do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia wspólników odmawiającej mu absolutorium.
Uzasadnienie
Sąd Najwyższy uznał, że wykładnia językowa art. 252 § 1 w zw. z art. 250 pkt 1 k.s.h. nie jest wystarczająca. Wykładnia systemowa i celowościowa przemawiają za przyznaniem legitymacji byłym członkom organów spółki, zwłaszcza gdy uchwała dotyczy ich dóbr osobistych lub interesów spółki.
Czy uchwała w przedmiocie odmowy udzielenia absolutorium członkom zarządu spółki z o.o. może naruszać dobra osobiste byłego członka zarządu?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, uchwała w przedmiocie odmowy udzielenia absolutorium może naruszać dobra osobiste byłego członka zarządu, podważając jego kwalifikacje menedżerskie i zaufanie publiczne.
Uzasadnienie
Sąd Najwyższy wskazał, że dobra osobiste obejmują wszystkie dziedziny życia, a naruszenie czci może nastąpić przez zarzucenie niewłaściwego postępowania. Odmowa absolutorium może być postrzegana jako zarzut niewłaściwego postępowania, co może godzić w dobra osobiste.
Czy uchwała w przedmiocie udzielenia absolutorium członkom zarządu spółki z o.o. wymaga głosowania tajnego?
Odpowiedź sądu
Nie, uchwała w przedmiocie udzielenia absolutorium nie wymaga głosowania tajnego, ponieważ nie należy do kategorii spraw osobowych w rozumieniu art. 247 § 2 k.s.h.
Uzasadnienie
Sąd Okręgowy uznał, że uchwała w przedmiocie absolutorium nie jest sprawą osobową, a zatem nie podlega wymogowi głosowania tajnego.
Rozstrzygnięcie
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| J. N. | osoba_fizyczna | powód |
| Zakład Gospodarki Ciepłowniczej - Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w T. | spółka | pozwany |
| J. W. | osoba_fizyczna | zastępca prezesa zarządu |
| M. K. | osoba_fizyczna | zastępca prezesa zarządu |
Przepisy (12)
Główne
k.s.h. art. 252 § § 1
Kodeks spółek handlowych
Sąd Najwyższy zinterpretował przepis w sposób rozszerzający, przyznając legitymację byłym członkom zarządu.
k.s.h. art. 250 § pkt 1
Kodeks spółek handlowych
Sąd Najwyższy zinterpretował przepis w sposób rozszerzający, przyznając legitymację byłym członkom zarządu.
Pomocnicze
k.c. art. 6
Kodeks cywilny
k.p.c. art. 3983 § § 1
Kodeks postępowania cywilnego
k.p.c. art. 39815 § § 1
Kodeks postępowania cywilnego
k.p.c. art. 108 § § 2
Kodeks postępowania cywilnego
k.p.c. art. 39821
Kodeks postępowania cywilnego
k.s.h. art. 247 § § 2
Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 231
Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 203 § § 3
Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 299 § § 1
Kodeks spółek handlowych
Konstytucja RP art. 32 § ust. 1
Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej
Argumenty
Skuteczne argumenty
Były członek zarządu posiada legitymację procesową do zaskarżenia uchwały o odmowie absolutorium. • Uchwała o odmowie absolutorium może naruszać dobra osobiste byłego członka zarządu.
Odrzucone argumenty
Były członek zarządu nie posiada legitymacji procesowej do zaskarżenia uchwały o odmowie absolutorium, ponieważ nie jest aktualnym członkiem zarządu. • Uchwała w przedmiocie absolutorium nie wymaga głosowania tajnego.
Godne uwagi sformułowania
Sąd Najwyższy w składzie rozpoznającym niniejszą skargę kasacyjną podziela stanowisko wyrażone w przytoczonych wyrokach i zawarte w nich motywy. • Wykładnia językowa – jak podkreślił Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 13 lutego 2004 r., II CK 438/02 – nie zamyka procesu interpretacji przepisów ustawy. • Jest zatem ze wszech miar pożądane, aby uchwała w przedmiocie udzielenia absolutorium, godząca w dobra osobiste, mogła zostać wyeliminowana w drodze powództwa z art. 252 k.s.h.
Skład orzekający
Kazimierz Zawada
przewodniczący
Elżbieta Skowrońska-Bocian
członek
Hubert Wrzeszcz
sprawozdawca
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Ustalenie legitymacji procesowej byłych członków zarządu do zaskarżania uchwał o absolutorium, ochrona dóbr osobistych członków organów spółek."
Ograniczenia: Dotyczy spółek z ograniczoną odpowiedzialnością i uchwał o absolutorium; interpretacja może być różnie stosowana w zależności od specyfiki sprawy i dóbr osobistych.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy ważnego zagadnienia procesowego w prawie spółek handlowych, które ma bezpośrednie przełożenie na prawa i obowiązki członków organów spółek, a także na ochronę ich dóbr osobistych.
“Czy były prezes może zaskarżyć uchwałę o braku absolutorium? Sąd Najwyższy wyjaśnia!”
Sektor
praca
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka polskie orzecznictwo i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Powiązane przepisy
Powiązane tematy
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.