Orzeczenie · 2015-12-07

II C 981/15Odpowiedzialność członka zarządu za dlugi spółki

Sąd

Sąd Okręgowy w Łodzi

Miejsce

Łódź

Data

2015-12-07

SAOSCywilneodpowiedzialność cywilnaWysokaokręgowy

art. 299 kshbezskuteczna egzekucjawierzytelnośćprawomocnośćzarząd spółkidług spółkiodpowiedzialność subsydiarnakoszty postępowania

Podsumowanie

Przejdź do pełnego tekstu

Powód M. H. wniósł o zasądzenie od pozwanej A. F., byłej prezes zarządu spółki z o.o. w Z., kwoty 685 000 zł wraz z odsetkami, stanowiącej niezaspokojoną wierzytelność spółki wobec spółki. Wierzytelność ta została zasądzona prawomocnym wyrokiem Sądu Okręgowego w Łodzi wobec spółki, której pozwana była prezesem w okresie powstania długu. Postępowanie egzekucyjne wobec spółki okazało się bezskuteczne. Sąd Okręgowy w niniejszej sprawie uznał, że pozwana ponosi odpowiedzialność za dług spółki na podstawie art. 299 § 1 ksh. Sąd podkreślił, że istniała wymagalna wierzytelność wobec spółki, egzekucja przeciwko spółce była bezskuteczna, a pozwana była członkiem zarządu. Argumenty pozwanej dotyczące nieważności umowy najmu, która stanowiła podstawę wierzytelności, zostały odrzucone jako niedopuszczalne ze względu na prawomocność wyroku wobec spółki i rozszerzoną prawomocność materialną orzeczenia (art. 365 § 1 kpc). Pozwana nie wykazała również żadnej z przesłanek zwalniających z odpowiedzialności określonych w art. 299 § 2 ksh. Sąd zasądził odsetki od dnia następnego po doręczeniu odpisu pozwu, uznając, że od tego momentu pozwana pozostawała w opóźnieniu. Kosztami postępowania obciążono pozwaną w całości.

Asystent · analiza prawna

Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.

Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.

Wypróbuj Asystenta

Wartość praktyczna

Siła precedensu: Wysoka

Do czego można powołać

Potwierdzenie odpowiedzialności członków zarządu za długi spółki w przypadku bezskutecznej egzekucji oraz znaczenie prawomocności wyroków wobec spółki w kontekście art. 299 ksh.

Ograniczenia stosowania

Dotyczy sytuacji, gdy egzekucja wobec spółki jest bezskuteczna i pozwana była członkiem zarządu w okresie powstania długu. Interpretacja art. 365 kpc w kontekście art. 299 ksh.

Zagadnienia prawne (2)

Czy członek zarządu spółki z o.o. ponosi odpowiedzialność za długi spółki, jeśli egzekucja przeciwko spółce okazała się bezskuteczna?Ratio decidendi

Odpowiedź sądu

Tak, członek zarządu ponosi odpowiedzialność na podstawie art. 299 § 1 ksh, jeśli nie wykaże przesłanek zwalniających go z tej odpowiedzialności.

Uzasadnienie

Sąd uznał, że pozwana, jako była prezes zarządu, ponosi odpowiedzialność za dług spółki, ponieważ istniała wymagalna wierzytelność, egzekucja wobec spółki była bezskuteczna, a pozwana nie wykazała żadnej z przesłanek zwalniających z odpowiedzialności określonych w art. 299 § 2 ksh. Argumenty dotyczące nieważności umowy stanowiącej podstawę długu zostały odrzucone ze względu na prawomocność wyroku wobec spółki.

Czy w postępowaniu o odpowiedzialność członka zarządu na podstawie art. 299 § 1 ksh można kwestionować ważność umowy stanowiącej podstawę wierzytelności zasądzonej prawomocnym wyrokiem wobec spółki?Ratio decidendi

Odpowiedź sądu

Nie, kwestionowanie ważności umowy jest niedopuszczalne ze względu na rozszerzoną prawomocność materialną wyroku wobec spółki (art. 365 § 1 kpc).

Uzasadnienie

Sąd uznał, że próba podważenia podstawy faktycznej wyroku zasądzającego roszczenie od spółki w niniejszym postępowaniu oznaczałaby kwestionowanie istnienia lub wysokości zobowiązania spółki, co jest niedopuszczalne z uwagi na prawomocność wyroku.

Rozstrzygnięcie

Decyzja

Zasądzenie częściowe

Strona wygrywająca

M. H.

Strony

Nazwa	Typ	Rola
M. H.	osoba_fizyczna	powód
A. F.	osoba_fizyczna	pozwana
(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Z.	spółka	dłużnik spółki

Przepisy (6)

Główne

k.s.h. art. 299 § § 1

Kodeks spółek handlowych

Przesłanki odpowiedzialności członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością za jej długi.

Pomocnicze

k.s.h. art. 299 § § 2

Kodeks spółek handlowych

Okoliczności, których wykazanie zwalnia członka zarządu z odpowiedzialności.

k.p.c. art. 365 § § 1

Kodeks postępowania cywilnego

Rozszerzona prawomocność materialna wyroków.

k.p.c. art. 100

Kodeks postępowania cywilnego

Rozstrzygnięcie o kosztach procesu.

k.p.c. art. 98

Kodeks postępowania cywilnego

Zasada odpowiedzialności za wynik procesu w zakresie kosztów.

k.c. art. 481

Kodeks cywilny

Opóźnienie i jego skutki (odsetki).

Argumenty

Skuteczne argumenty

Istnienie wymagalnej wierzytelności wobec spółki. • Bezskuteczność egzekucji skierowanej przeciwko spółce. • Fakt, że pozwana była członkiem zarządu spółki w okresie powstania długu. • Niedopuszczalność kwestionowania ważności umowy stanowiącej podstawę długu zasądzonego prawomocnym wyrokiem wobec spółki (art. 365 § 1 kpc). • Niewykazanie przez pozwaną przesłanek zwalniających z odpowiedzialności na podstawie art. 299 § 2 ksh.

Odrzucone argumenty

Nieważność umowy najmu z 13 czerwca 2012r. jako podstawa do uwolnienia się od odpowiedzialności. • Żądanie odsetek od dnia wytoczenia powództwa (zamiast od dnia doręczenia odpisu pozwu).

Godne uwagi sformułowania

Próba podważenia podstawy faktycznej takiego rozstrzygnięcia w tym postępowaniu oznaczałaby w istocie rzeczy kwestionowanie istnienia lub wysokości zobowiązania spółki wobec M. H. • Jest to niedopuszczalne ze względu na rozszerzoną prawomocność materialną wyroków, wynikającą z art. 365 § 1 kpc. • Odpowiedzialność ta, chociaż nazywana subsydiarną, ma w istocie swej charakter deliktowy oparty na zasadzie winy. • Taka interpretacja wynika jednak z treści art. 299 § 2 ksh określającego okoliczności, których wykazanie skutkuje uwolnieniem członka zarządu od odpowiedzialności uregulowanej w art. 299 § 1 ksh.

Informacje dodatkowe

Wartość precedensowa

Siła: Wysoka

Powoływalne dla: "Potwierdzenie odpowiedzialności członków zarządu za długi spółki w przypadku bezskutecznej egzekucji oraz znaczenie prawomocności wyroków wobec spółki w kontekście art. 299 ksh."

Ograniczenia: Dotyczy sytuacji, gdy egzekucja wobec spółki jest bezskuteczna i pozwana była członkiem zarządu w okresie powstania długu. Interpretacja art. 365 kpc w kontekście art. 299 ksh.

Wartość merytoryczna

Ocena: 7/10

Sprawa dotyczy odpowiedzialności osobistej członków zarządu za długi spółki, co jest częstym problemem w obrocie gospodarczym. Podkreśla znaczenie prawomocności orzeczeń i konsekwencje bezskutecznej egzekucji.

“Byłeś prezesem spółki? Możesz odpowiadać za jej długi całym swoim majątkiem!”

Dane finansowe

WPS: 685 000 PLN

zasądzona kwota: 685 000 PLN

Sektor

inne

Asystent AI dla prawników