Orzeczenie · 2017-03-08

I SA/Kr 774/16Odliczenie VAT usługi doradcze rada nadzorcza samochody

Sąd

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie

Miejsce

Kraków

Data

2017-03-08

NSAPodatkoweWysokawsa

VATodliczenie podatku naliczonegokoszty uzyskania przychodówKodeks spółek handlowychRada Nadzorczazarządzanie spółkąsamochody firmoweleasingusługi doradczenieważność czynności prawnej

Podsumowanie

Przejdź do pełnego tekstu

Sprawa dotyczyła prawa spółki Zakład P. Sp. z o.o. do odliczenia podatku VAT od wydatków związanych z samochodami Toyota Land Cruiser oraz usługami doradczymi świadczonymi przez członków Rady Nadzorczej. Organy podatkowe zakwestionowały prawo do odliczenia VAT, uznając, że samochody były wykorzystywane w przeważającej części do celów niezwiązanych z działalnością gospodarczą (tylko 9,89% przejechanych kilometrów dotyczyło działalności), a usługi doradcze świadczone przez członków Rady Nadzorczej były w rzeczywistości formą wynagrodzenia za zarządzanie spółką, co naruszało przepisy Kodeksu spółek handlowych (KSH). Organy uznały, że uchwały Walnego Zgromadzenia Wspólników zezwalające członkom Rady Nadzorczej na świadczenie usług doradczych i korzystanie z samochodów były sprzeczne z ustawą, a tym samym umowy i faktury z nimi związane były nieważne na podstawie art. 58 Kodeksu cywilnego. Spółka wniosła skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie, zarzucając naruszenie przepisów Ordynacji podatkowej, ustawy o VAT oraz KSH. Skarżąca argumentowała, że samochody były wykorzystywane do celów spółki, a usługi doradcze były świadczone zgodnie z prawem. Sąd oddalił skargę, uznając ustalenia organów podatkowych za prawidłowe. Sąd stwierdził, że członkowie Rady Nadzorczej faktycznie przejęli kompetencje zarządu, co naruszało zasady KSH, a tym samym umowy i faktury były nieważne. W odniesieniu do samochodów, sąd uznał, że ich wykorzystanie przez członków Rady Nadzorczej w sposób opisany przez organy uniemożliwia odliczenie podatku naliczonego, z wyjątkiem udokumentowanego wykorzystania przez pracowników spółki w ramach obowiązków służbowych.

Asystent · analiza prawna

Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.

Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.

Wypróbuj Asystenta

Wartość praktyczna

Siła precedensu: Wysoka

Do czego można powołać

Interpretacja przepisów KSH dotyczących podziału kompetencji organów spółki, zasady nieważności czynności prawnej sprzecznej z ustawą (art. 58 KC) w kontekście podatkowym, oraz zasady odliczania VAT od wydatków związanych z samochodami służbowymi i usługami świadczonymi przez członków organów spółki.

Ograniczenia stosowania

Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji faktycznej związanej z powiązaniami rodzinnymi i przejęciem kompetencji zarządczych przez Radę Nadzorczą. Może być mniej bezpośrednio stosowalne w spółkach o klarownej strukturze zarządczej.

Zagadnienia prawne (3)

Czy prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego od wydatków związanych z leasingiem i eksploatacją samochodów osobowych przysługuje, gdy samochody te są wykorzystywane przez członków Rady Nadzorczej w sposób wykraczający poza obowiązki służbowe i potencjalnie do celów prywatnych?Ratio decidendi

Odpowiedź sądu

Prawo do odliczenia podatku naliczonego jest ograniczone do wykorzystania samochodów przez pracowników spółki w związku z realizowaniem obowiązków służbowych. W przypadku wykorzystania samochodów przez członków Rady Nadzorczej w sposób wskazujący na przejęcie kompetencji zarządu i potencjalne cele prywatne, prawo do odliczenia jest wyłączone.

Uzasadnienie

Organy podatkowe i sąd uznały, że znaczna część przejechanych kilometrów dotyczyła wykorzystania samochodów przez członków Rady Nadzorczej, którzy faktycznie zarządzali spółką, co naruszało przepisy KSH. Takie wykorzystanie nie jest związane z działalnością gospodarczą w stopniu uzasadniającym odliczenie VAT.

Czy usługi doradcze świadczone przez członków Rady Nadzorczej na rzecz spółki, na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia Wspólników, mogą stanowić podstawę do odliczenia podatku VAT, jeśli uchwały te naruszają przepisy Kodeksu spółek handlowych dotyczące podziału kompetencji organów spółki?Ratio decidendi

Odpowiedź sądu

Nie, usługi doradcze świadczone przez członków Rady Nadzorczej, którzy faktycznie przejęli kompetencje zarządu spółki, są uznawane za czynności prawne sprzeczne z ustawą (art. 58 KC), co wyklucza prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego z faktur je dokumentujących.

Uzasadnienie

Sąd podzielił stanowisko organów, że uchwały zezwalające członkom Rady Nadzorczej na świadczenie usług doradczych i faktyczne zarządzanie spółką naruszały zasady KSH dotyczące podziału kompetencji. W konsekwencji, umowy i faktury dokumentujące te usługi zostały uznane za nieważne, a podatek VAT z nich wynikający nie podlegał odliczeniu.

Czy księgi podatkowe spółki mogą być uznane za nierzetelne, jeśli zawierają zapisy dotyczące wydatków, które organ podatkowy uznał za nieuprawniające do odliczenia podatku naliczonego?Ratio decidendi

Odpowiedź sądu

Tak, księgi podatkowe mogą być uznane za nierzetelne w części dotyczącej nieuprawnionego odliczenia podatku naliczonego, co pozwala organowi podatkowemu na określenie zobowiązania podatkowego w innej wysokości niż wynikająca z tych ksiąg.

Uzasadnienie

Sąd uznał, że organy podatkowe prawidłowo stwierdziły nierzetelność ksiąg w części dotyczącej odliczenia VAT od wydatków związanych z samochodami i usługami doradczymi, ponieważ zapisy te nie uprawniały do odliczenia podatku naliczonego zgodnie z przepisami prawa.

Rozstrzygnięcie

Decyzja

Oddalono skargę

Sąd oddalił skargę spółki, uznając zaskarżone decyzje organów podatkowych za prawidłowe.

Przepisy (15)

Główne

u.p.t.u. art. 86 § ust. 1 i ust. 2 pkt 1 lit. a

Ustawa o podatku od towarów i usług

Prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje w zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do czynności opodatkowanych. W przypadku samochodów, odliczenie jest ograniczone do wykorzystania w działalności gospodarczej.

u.p.t.u. art. 88 § ust. 3a pkt 4 lit. c

Ustawa o podatku od towarów i usług

Nie podlegają odliczeniu m.in. czynności, do których mają zastosowanie przepisy art. 58 Kodeksu cywilnego. W tym przypadku dotyczyło to usług doradczych świadczonych przez członków Rady Nadzorczej, których umowy uznano za sprzeczne z ustawą.

k.s.h.

Kodeks spółek handlowych

Przepisy dotyczące podziału kompetencji między organami spółki (zarząd, rada nadzorcza, walne zgromadzenie) oraz zakazu przejmowania kompetencji innych organów.

Pomocnicze

k.c. art. 58 § § 1

Kodeks cywilny

Czynność prawna sprzeczna z ustawą albo mająca na celu obejście ustawy jest nieważna, chyba że właściwy przepis przewiduje inny skutek, w szczególności, że na miejsce nieważnych postanowień czynności prawnej wchodzą odpowiednie przepisy ustawy.

o.p. art. 121 § § 1 i § 2

Ordynacja podatkowa

Postępowanie podatkowe powinno prowadzić do załatwienia sprawy z poszanowaniem zasady prowadzenia postępowania w sposób budzący zaufanie do organów podatkowych.

o.p. art. 187 § § 1

Ordynacja podatkowa

Organ podatkowy jest obowiązany zebrać i w sposób wyczerpujący rozpatrzyć cały materiał dowodowy.

o.p. art. 191

Ordynacja podatkowa

Organ podatkowy ocenia na podstawie całego zebranego materiału dowodowego, czy dana okoliczność została udowodniona.

o.p. art. 193 § § 2

Ordynacja podatkowa

Jeżeli podatnik prowadzi księgi rachunkowe, a ich stan nie odpowiada wymogom określonym w przepisach prawa lub w przepisach wydanych na podstawie rozporządzeń, organ podatkowy określa wysokość zobowiązania podatkowego w całości lub w części, odmawiając uznania tych ksiąg za dowód tego, co wynika z zapisów nimi objętych.

u.p.d.o.p. art. 15 § ust. 1

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych

Kosztami uzyskania przychodów są wszelkie racjonalnie i gospodarczo uzasadnione koszty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej, których celem jest osiągnięcie, zabezpieczenie lub zachowanie źródła przychodów.

u.p.d.o.p. art. 16 § ust. 1 pkt 38a

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych

Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków poniesionych na zakup usług, których przedmiotem są usługi niematerialne, a wartość tych usług nie znajduje odzwierciedlenia w wartości sprzedanych towarów lub usług.

p.p.s.a. art. 3