I SA/Gl 791/07Koszty uzyskania przychodu umowa członka zarządu
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSprawa dotyczyła możliwości zaliczenia przez spółkę A Sp. z o.o. wynagrodzenia członka zarządu P.S. oraz powiązanych z tym kosztów (składki ZUS, diety, odpisy na ZFŚS) do kosztów uzyskania przychodów za rok 2002. Organ podatkowy, a następnie Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gliwicach, uznali, że umowa o pracę zawarta pomiędzy spółką a jej członkiem zarządu, P.S., była nieważna z powodu naruszenia art. 203 Kodeksu handlowego (obecnie art. 210 KSH). Przepis ten stanowi, że w umowach między spółką a członkiem zarządu spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą wspólników, a nie sam członek zarządu podpisujący umowę sam ze sobą. Sąd uznał, że wadliwość umowy wyklucza możliwość zaliczenia wypłaconych świadczeń do kosztów uzyskania przychodów, zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 38 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Spółka podnosiła argumenty dotyczące prawidłowego powołania pełnomocnika i istnienia stosunku pracy, jednak sąd uznał przedstawione dowody za niewiarygodne i niespójne, a interpretację przepisów przez organy podatkowe za prawidłową.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaPotwierdzenie zasady, że umowa o pracę zawarta przez spółkę z członkiem zarządu, który sam siebie reprezentuje, jest nieważna i wyklucza zaliczenie wynagrodzenia do kosztów uzyskania przychodów. Podkreślenie roli art. 203 K.h. (obecnie art. 210 KSH) i art. 16 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.p.
Dotyczy specyficznej sytuacji wadliwie zawartej umowy o pracę z członkiem zarządu. Interpretacja przepisów KSH i u.p.d.o.p. w kontekście kosztów uzyskania przychodów.
Zagadnienia prawne (3)
Czy wynagrodzenie członka zarządu, który zawarł umowę o pracę sam ze sobą, może stanowić koszt uzyskania przychodu spółki?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, takie wynagrodzenie nie może stanowić kosztu uzyskania przychodu.
Uzasadnienie
Umowa o pracę zawarta przez spółkę z członkiem zarządu, który jednocześnie reprezentuje spółkę w tej umowie (podpisuje ją sam ze sobą), jest nieważna z powodu naruszenia przepisów Kodeksu handlowego (art. 203 K.h. / art. 210 KSH). Nieważność umowy wyklucza możliwość zaliczenia wypłaconych świadczeń do kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 38 ustawy o PDOP.
Czy wadliwie zawarta umowa o pracę z członkiem zarządu może zostać konwalidowana poprzez późniejsze przedłożenie dokumentów, takich jak uchwały wspólników czy oświadczenia pełnomocnika?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, wadliwość umowy wynikająca z naruszenia bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa (art. 203 K.h.) nie może zostać usunięta poprzez późniejsze działania, zwłaszcza gdy przedstawione dokumenty są niespójne i budzą wątpliwości co do ich autentyczności i czasu powstania.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że przedstawione przez spółkę dokumenty mające potwierdzić prawidłowe zawarcie umowy (uchwały, listy obecności, oświadczenia, różne wersje umowy) były niespójne, zawierały nieczytelne podpisy, były kserokopiami lub odnalezione w nieodpowiednich miejscach, co podważało ich wiarygodność i nie usuwało pierwotnej wadliwości umowy.
Czy organ podatkowy ma prawo oceniać skutki podatkowe umów cywilnoprawnych, nawet jeśli ich ważność może być przedmiotem sporu przed sądem powszechnym?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, organ podatkowy ma prawo i obowiązek oceniać umowy pod kątem skutków podatkowych, co nie narusza zasady swobody umów ani kompetencji sądów powszechnych.
Uzasadnienie
Sąd podkreślił, że ocena organu podatkowego dotyczy skutków podatkowych, a nie rozstrzygania o istnieniu lub nieważności stosunku prawnego przez sądy powszechne. Organ podatkowy może analizować umowy pod kątem ich zgodności z przepisami prawa podatkowego, nawet jeśli ich ważność cywilnoprawna nie została formalnie przesądzona przez sąd powszechny, o ile nie ma wątpliwości co do istnienia stosunku prawnego.
Rozstrzygnięcie
Przepisy (23)
Główne
K.h. art. 203
Rozporządzenie Prezydenta Rzeczypospolitej Polskiej z dnia 27 czerwca 1934 r. - Kodeks handlowy
W umowach pomiędzy spółką a członkiem zarządu (lub w sporach z nimi) reprezentuje spółkę rada nadzorcza lub pełnomocnicy powołani uchwałą wspólników. Przepis ma charakter bezwzględnie obowiązujący.
u.p.d.o.p. art. 16 § ust. 1 pkt 38
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków związanych z dokonywaniem jednostronnych świadczeń na rzecz udziałowców nie będących pracownikami w rozumieniu odrębnych przepisów.
u.p.d.o.p. art. 15 § ust. 1
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
Koszty uzyskania przychodów są kosztami poniesionymi w celu osiągnięcia przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.
K.h. art. 203
Ustawa z dnia 27 czerwca 1934 r. - Kodeks handlowy
W umowach pomiędzy spółką a członkiem zarządu spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnicy powołani uchwałą wspólników.
Ord.pod. art. 199a § § 3
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacji podatkowej
Organ podatkowy może analizować umowy pod kątem skutków podatkowych, nawet jeśli ich ważność cywilnoprawna nie została przesądzona przez sąd powszechny.
KSH art. 210
Kodeks spółek handlowych
Reprezentacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
Pomocnicze
K.h. art. 198 § § 1
Rozporządzenie Prezydenta Rzeczypospolitej Polskiej z dnia 27 czerwca 1934 r. - Kodeks handlowy
Zarząd reprezentuje spółkę w sądzie i poza sądem.
u.p.d.o.p. art. 16 § ust. 1 pkt 38a
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Wyłącza z kosztów uzyskania przychodów wydatki na rzecz osób wchodzących w skład rad nadzorczych, komisji rewizyjnych lub organów stanowiących osób prawnych z wyjątkiem wynagrodzeń wypłacanych z tytułu pełnionych funkcji.
Ustawa z dnia 27 czerwca 2003 r. o utworzeniu Wojewódzkich Kolegiów Skarbowych oraz o zmianie niektórych ustaw regulujących zadania i kompetencje organów oraz organizację jednostek podległych ministrowi do spraw finansów publicznych art. 31 § ust. 3
Dotyczy przejścia postępowań w sprawach podatkowych na nowe organy.
p.p.s.a. art. 145 § § 1
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Podstawa do uchylenia decyzji lub postanowienia przez sąd administracyjny.
p.p.s.a. art. 151
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Podstawa do oddalenia skargi przez sąd administracyjny.
p.p.s.a. art. 153
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Związanie sądu wykładnią prawa wyrażoną w orzeczeniu sądu wyższej instancji lub prawomocnym orzeczeniem sądu.
k.c. art. 58 § § 1
Kodeks cywilny
Nieważność czynności prawnej sprzecznej z ustawą lub mającej na celu obejście ustawy.
k.c. art. 65
Kodeks cywilny
Wykładnia oświadczeń woli.
k.p. art. 22 § § 1
Kodeks pracy
Definicja stosunku pracy.
k.p. art. 775 § § 1
Kodeks pracy
Ord.pod. art. 122
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacji podatkowej
Zasada prawdy obiektywnej - obowiązek dokładnego wyjaśnienia stanu faktycznego.
Ord.pod. art. 187 § § 1
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacji podatkowej
Obowiązek rozpatrzenia zebranego materiału dowodowego.
Ord.pod. art. 191
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacji podatkowej
Zasada swobodnej oceny dowodów.
Ord.pod. art. 210 § § 4
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacji podatkowej
Wymogi dotyczące uzasadnienia decyzji podatkowej.
Ord.pod. art. 291 § § 1
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacji podatkowej
Możliwość składania zastrzeżeń do protokołu kontroli.
p.u.s.a. art. 1 § § 2
Ustawa z dnia 25 lipca 2002 roku – Prawo o ustroju sądów administracyjnych
Zakres kontroli sprawowanej przez sądy administracyjne.
Ustawa z dnia 21 czerwca 1996 r. o urzędach i izbach skarbowych
Argumenty
Skuteczne argumenty
Umowa o pracę zawarta przez spółkę z członkiem zarządu, który sam ze sobą ją podpisał, jest nieważna z powodu naruszenia art. 203 K.h. (obecnie art. 210 KSH). • Nieważność umowy wyklucza możliwość zaliczenia wypłaconych świadczeń do kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.p. • Przedstawione przez spółkę dowody mające potwierdzić prawidłowość zawarcia umowy były niespójne i niewiarygodne. • Organ podatkowy ma prawo oceniać skutki podatkowe umów, nawet jeśli ich ważność cywilnoprawna nie została przesądzona przez sąd powszechny.
Odrzucone argumenty
Umowa o pracę z członkiem zarządu była ważna i prawidłowo zawarta. • Świadczenia wypłacane członkowi zarządu były świadczeniami wzajemnymi, a nie jednostronnymi. • Organy podatkowe naruszyły przepisy proceduralne, w tym zasadę prawdy obiektywnej i swobodnej oceny dowodów. • Organ podatkowy powinien był wystąpić do sądu powszechnego o ustalenie istnienia stosunku prawnego. • Organy podatkowe błędnie zinterpretowały przepisy prawa pracy, handlowego i cywilnego.
Godne uwagi sformułowania
Umowa taka, w ocenie organu, nie wywołuje skutków w sferze prawa podatkowego w postaci możliwości zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów. • Zawarcie umowy o pracę "sam ze sobą" powoduje wykluczenie wykonywania pracy pod kierownictwem, co oznacza, że nie można mówić o stosunku pracy w rozumieniu przepisów prawa pracy. • Organy podatkowe mają prawo i obowiązek dokonywania oceny zawieranych przez podatników umów oraz innych czynności cywilnoprawnych pod katem wynikających z tych czynności skutków podatkowych. • Zgodnie z treścią art. 16 ust. 1 pkt 38 nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków związanych z jednostronnym świadczeniem na rzecz udziałowców nie będących pracownikami w rozumieniu odrębnych przepisów. • Dominuje pogląd, że umowa zawarta z naruszeniem art. 203 k.h. jest nieważna na podstawie art. 58 § 1 k.c. (na ogół zgodnie podkreśla się przy tym, iż jest to nieważność bezwzględna).
Skład orzekający
Eugeniusz Christ
przewodniczący
Małgorzata Wolf-Mendecka
sprawozdawca
Krzysztof Winiarski
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Potwierdzenie zasady, że umowa o pracę zawarta przez spółkę z członkiem zarządu, który sam siebie reprezentuje, jest nieważna i wyklucza zaliczenie wynagrodzenia do kosztów uzyskania przychodów. Podkreślenie roli art. 203 K.h. (obecnie art. 210 KSH) i art. 16 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.p."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji wadliwie zawartej umowy o pracę z członkiem zarządu. Interpretacja przepisów KSH i u.p.d.o.p. w kontekście kosztów uzyskania przychodów.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy powszechnego problemu zaliczania wynagrodzeń członków zarządu do kosztów uzyskania przychodów, a jej rozstrzygnięcie opiera się na fundamentalnej wadzie formalnej umowy, która ma daleko idące konsekwencje podatkowe.
“Czy wynagrodzenie prezesa, który sam sobie podpisał umowę, można wrzucić w koszty firmy? Sąd mówi stanowcze NIE!”
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka polskie orzecznictwo i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Powiązane przepisy
Powiązane tematy
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.