I FSK 1228/17Odliczenie VAT usługi doradcze rada nadzorcza ksh
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSprawa dotyczyła prawa spółki Z. sp. z o.o. do odliczenia podatku VAT naliczonego z faktur wystawionych przez firmy należące do członków rady nadzorczej spółki za usługi doradztwa, a także z faktur dotyczących leasingu i eksploatacji samochodów Toyota Land Cruiser. Organy podatkowe odmówiły prawa do odliczenia, uznając umowy o świadczenie usług doradczych za nieważne z powodu naruszenia przepisów Kodeksu spółek handlowych (KSH), które rozdzielają funkcje zarządu i rady nadzorczej. Podobnie uznano, że samochody były wykorzystywane przez członków rady nadzorczej do celów niezwiązanych z działalnością gospodarczą spółki. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie oddalił skargę spółki, podzielając stanowisko organów. Naczelny Sąd Administracyjny uchylił wyrok WSA i decyzje organów. NSA uznał, że spółka miała prawo do odliczenia VAT od usług doradczych, ponieważ nie wykazano nadużycia prawa ani sprzeczności z prawem UE, a przepisy KSH nie były w tym zakresie naruszone w sposób skutkujący nieważnością czynności. Sąd wskazał, że przepisy KSH dotyczące zakazu łączenia funkcji nie zostały w sposób jednoznaczny naruszone, a nawet jeśli, to niekoniecznie prowadzi to do nieważności czynności. Ponadto, NSA podkreślił, że art. 88 ust. 3a pkt 4 lit. c) ustawy o VAT powinien być interpretowany w świetle orzecznictwa TSUE, które eksponuje zasadę neutralności VAT i dopuszcza ograniczenia prawa do odliczenia jedynie w celu zwalczania oszustw i nadużyć. W tej sprawie nie wykazano nadużycia prawa do odliczenia. W konsekwencji, NSA uchylił zaskarżony wyrok i decyzje organów, zasądzając zwrot kosztów postępowania na rzecz spółki.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja art. 88 ust. 3a pkt 4 lit. c) ustawy o VAT w kontekście prawa UE i zasady neutralności VAT, a także zasady rozdzielności funkcji w spółkach kapitałowych.
Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji faktycznej i prawnej, a jego zastosowanie wymaga analizy konkretnych okoliczności sprawy, w szczególności braku nadużycia prawa do odliczenia.
Zagadnienia prawne (3)
Czy faktury dokumentujące usługi świadczone przez członków rady nadzorczej, w sytuacji gdy umowy o świadczenie tych usług mogły być sprzeczne z przepisami KSH, mogą stanowić podstawę do odliczenia podatku naliczonego VAT?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, faktury te mogą stanowić podstawę do odliczenia VAT, jeśli nie wykazano nadużycia prawa do odliczenia ani sprzeczności z prawem UE, a naruszenie przepisów KSH nie prowadzi do nieważności czynności w sposób skutkujący odmową odliczenia VAT.
Uzasadnienie
NSA uznał, że art. 88 ust. 3a pkt 4 lit. c) ustawy o VAT, który wyłącza odliczenie VAT z faktur dokumentujących czynności sprzeczne z przepisami KSH, powinien być interpretowany w świetle prawa UE, które wymaga istnienia nadużycia prawa lub sprzeczności z celem dyrektywy VAT. W tej sprawie nie wykazano nadużycia prawa, a przepisy KSH nie zostały naruszone w sposób jednoznacznie skutkujący nieważnością czynności.
Czy wydatki związane z leasingiem i eksploatacją samochodów wykorzystywanych przez członków rady nadzorczej mogą stanowić podstawę do odliczenia podatku naliczonego VAT?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, jeśli te wydatki są związane z działalnością gospodarczą spółki, nawet jeśli samochody są wykorzystywane przez członków rady nadzorczej, pod warunkiem, że nie wykazano nadużycia prawa do odliczenia.
Uzasadnienie
NSA uznał, że WSA wadliwie ocenił dowody i przepisy procesowe dotyczące wykorzystania samochodów. Podkreślono, że spółka poniosła wydatki na utrzymanie pojazdów, które były wykorzystywane przez członków rady nadzorczej, co powinno być rozpatrywane w kontekście celu tych wydatków i braku dowodów na nadużycie prawa do odliczenia.
Czy naruszenie przepisów KSH dotyczących zakazu łączenia funkcji członka zarządu i rady nadzorczej skutkuje nieważnością umów o świadczenie usług i brakiem prawa do odliczenia VAT?
Odpowiedź sądu
Niekoniecznie. Należy zbadać, czy doszło do faktycznego naruszenia zakazu, a także czy naruszenie to prowadzi do nieważności czynności prawnej w rozumieniu art. 58 KC i czy ma to wpływ na prawo do odliczenia VAT zgodnie z prawem UE.
Uzasadnienie
NSA wskazał na wątpliwości co do zastosowania art. 214 KSH w analizowanej sytuacji oraz na różne stanowiska w doktrynie i orzecznictwie co do skutków naruszenia tego przepisu. Podkreślono, że nawet jeśli uchwała wspólników jest sprzeczna z ustawą, nie jest automatycznie nieważna, a jedynie unieważnialna.
Rozstrzygnięcie
Przepisy (18)
Główne
u.p.t.u. art. 88 § 3a pkt 4 lit. c
Ustawa o podatku od towarów i usług
Nie stanowi podstawy do odliczenia VAT faktura potwierdzająca czynność, do której mają zastosowanie przepisy art. 58 i 83 Kodeksu cywilnego. NSA zinterpretował przepis ten w świetle prawa UE, ograniczając jego stosowanie do przypadków nadużycia prawa.
u.p.t.u. art. 86 § ust. 1 i ust. 2 lit. a
Ustawa o podatku od towarów i usług
Prawo do obniżenia podatku należnego o podatek naliczony przysługuje, jeżeli towary i usługi są wykorzystywane do czynności opodatkowanych. NSA uznał, że spółka miała prawo do odliczenia w zakresie, w jakim wydatki te były związane z działalnością gospodarczą.
Pomocnicze
K.c. art. 58 § § 1
Kodeks cywilny
Czynność prawna sprzeczna z ustawą albo mająca na celu obejście ustawy jest nieważna. NSA badał, czy naruszenie KSH skutkowało nieważnością czynności w rozumieniu tego przepisu.
K.s.h. art. 214
Kodeks spółek handlowych
Przepis dotyczący zakazu łączenia funkcji członka zarządu i rady nadzorczej. NSA analizował jego zastosowanie i skutki naruszenia.
p.p.s.a. art. 141 § § 4
Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Wymogi uzasadnienia wyroku sądu administracyjnego. Skarżąca zarzuciła naruszenie tego przepisu przez wadliwą ocenę dowodów i brak odniesienia się do wszystkich zarzutów.
p.p.s.a. art. 145 § § 1 pkt 1 lit. a
Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Uchylenie decyzji organu w przypadku naruszenia prawa materialnego lub procesowego.
p.p.s.a. art. 183 § § 1
Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Zakres rozpoznania sprawy przez NSA w granicach skargi kasacyjnej.
p.p.s.a. art. 188
Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Uchylenie zaskarżonego orzeczenia przez NSA.
p.p.s.a. art. 203 § pkt 1
Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Orzeczenie o kosztach postępowania.
p.p.s.a. art. 200
Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Orzeczenie o kosztach postępowania.
p.p.s.a. art. 205 § § 2
Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Zasądzenie zwrotu kosztów postępowania.
O.p. art. 193 § § 2
Ustawa - Ordynacja podatkowa
Kryterium rzetelności ksiąg podatkowych. NSA uznał zarzut naruszenia tego przepisu za niezasadny z uwagi na błędne umiejscowienie go w grupie przepisów materialnoprawnych oraz brak argumentacji wpływu na wynik sprawy.
O.p. art. 120
Ustawa - Ordynacja podatkowa
Zasada działania na podstawie przepisów prawa. Zarzut naruszenia przez organ pierwszej instancji.
O.p. art. 121 § § 1 i § 2
Ustawa - Ordynacja podatkowa
Zasada zaufania do organów postępowania. Zarzut naruszenia przez organ pierwszej instancji.
O.p. art. 122
Ustawa - Ordynacja podatkowa
Zasada prawdy obiektywnej. Zarzut naruszenia przez organ pierwszej instancji.
O.p. art. 187
Ustawa - Ordynacja podatkowa
Obowiązek zebrania i rozpatrzenia dowodów. Zarzut naruszenia przez organ pierwszej instancji.
u.p.d.o.p. art. 15 § ust. 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Koszty uzyskania przychodów. NSA stwierdził, że przepis ten nie miał zastosowania w sprawie VAT.
u.p.d.o.p. art. 16 § ust. 1 pkt 38a
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Koszty uzyskania przychodów. NSA stwierdził, że przepis ten nie miał zastosowania w sprawie VAT.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Naruszenie art. 88 ust. 3a pkt 4 lit. c) u.p.t.u. poprzez niewłaściwe zastosowanie, gdyż nie wykazano nadużycia prawa do odliczenia ani sprzeczności z prawem UE. • Naruszenie art. 1 ust. 2 dyrektywy 112 poprzez niezastosowanie zasady neutralności podatku VAT. • Naruszenie art. 141 § 4 p.p.s.a. w zw. z art. 145 § 1 pkt 1 lit. c) i w zw. z art 1 § 2 p.p.s.a. przez wadliwą ocenę dowodów i niepełne wyjaśnienie stanu faktycznego (w zakresie wykorzystania samochodów). • Naruszenie art. 141 § 4 p.p.s.a. poprzez nie odniesienie się do wszystkich zarzutów skargi (w zakresie zaniechania przeprowadzenia dowodów).
Odrzucone argumenty
Naruszenie art. 86 ust. 1 i ust. 2 lit. a) u.p.t.u. w związku z art. 15 ust. 1 i art. 16 ust. 1 pkt 38a u.p.d.o.p. przez wadliwe przyjęcie, iż wydatki na samochody nie mają związku z przychodami. • Naruszenie art. 193 § 2 O.p. przez wadliwe przyjęcie, iż księgi podatkowe są prowadzone nierzetelnie.
Godne uwagi sformułowania
skarga kasacyjna jest środkiem odwoławczym wysoce sformalizowanym • Naczelny Sąd Administracyjny nie jest powołany do uzupełniania ani interpretowania niejasno sformułowanych zarzutów kasacyjnych • przepisy K.s.h. przewidują rozdzielenie funkcji nadzoru i zarządzania • nie można mieć wątpliwości, że uregulowanie zawarte w art. 88 ust. 3a pkt 4 lit. c) u.p.t.u. nie narusza prawa wspólnotowego, jeżeli przepis ten interpretowany jest w ten sposób, że zapobiega nadużyciom uprawnień wynikających z przepisów prawa wspólnotowego • w sytuacji, w której nie zakwestionowano realnego charakteru świadczonych przez członków rady nadzorczej usług oraz nie wykazano, aby mogło dojść do nadużycia prawa do odliczenia podatku naliczonego, zastosowanie art. 88 ust. 3a pkt 4 lit. c) u.p.t.u. nie mogło mieć miejsca.
Skład orzekający
Sylwester Marciniak
Przewodniczący Sędzia NSA
Małgorzata Niezgódka - Medek
Sędzia NSA
Zbigniew Łoboda
Sędzia WSA del. sprawozdawca
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja art. 88 ust. 3a pkt 4 lit. c) ustawy o VAT w kontekście prawa UE i zasady neutralności VAT, a także zasady rozdzielności funkcji w spółkach kapitałowych."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji faktycznej i prawnej, a jego zastosowanie wymaga analizy konkretnych okoliczności sprawy, w szczególności braku nadużycia prawa do odliczenia.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7.5/10
Sprawa dotyczy ważnego zagadnienia odliczania VAT w kontekście potencjalnych naruszeń przepisów spółkowych i prawa UE. Pokazuje, jak NSA interpretuje przepisy krajowe w świetle prawa wspólnotowego, chroniąc zasadę neutralności VAT.
“Czy usługi świadczone przez radę nadzorczą mogą być podstawą do odliczenia VAT? NSA wyjaśnia granice prawa i nadużycia.”
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka polskie orzecznictwo i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Powiązane przepisy
Powiązane tematy
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.