I AGa 65/22
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSprawa dotyczyła odpowiedzialności odszkodowawczej członka zarządu spółki na podstawie art. 21 Prawa upadłościowego za niezłożenie wniosku o ogłoszenie upadłości w terminie. Powódka dochodziła od pozwanego T.M., jedynego członka zarządu spółki (...), odszkodowania w kwocie 87.209,95 zł z odsetkami, argumentując, że spółka stała się niewypłacalna najpóźniej 19 stycznia 2017 r., a pozwany złożył wniosek o upadłość dopiero 22 lutego 2021 r. Sąd Okręgowy zasądził od pozwanego 68.781,60 zł wraz z odsetkami, uznając roszczenie za zasadne w części dotyczącej czynszu najmu i opłat za wywóz odpadów, a oddalając je w zakresie mediów z powodu niewykazania ich wysokości. Pozwany w apelacji kwestionował ustalenie niewypłacalności spółki, błędne zastosowanie przepisów prawa upadłościowego, brak winy po jego stronie oraz naruszenia przepisów procesowych, w tym oddalenie wniosków dowodowych. Sąd Apelacyjny oddalił apelację, uznając ustalenia faktyczne Sądu Okręgowego za prawidłowe i niepodważone skutecznie zarzutami apelacji. Sąd Apelacyjny dopuścił dowody z postępowań karno-skarbowych i podatkowych, które nie potwierdziły zarzutów pozwanego, a wręcz wzmocniły argumenty przemawiające za słusznością wyroku Sądu Okręgowego. Sąd Apelacyjny podkreślił, że pozwany jako członek zarządu ponosi odpowiedzialność za prowadzenie spraw spółki ze szczególną starannością i nie może zasłaniać się brakiem wiedzy czy działaniami innych osób. Ustalono, że spółka nie realizowała wymagalnych wierzytelności już od stycznia 2016 r., a pozwany dopuścił się zaniedbań w prowadzeniu spraw spółki, co skutkowało odpowiedzialnością odszkodowawczą. Sąd Apelacyjny potwierdził również prawidłowość ustalenia szkody i zastosowanie domniemania z art. 21 ust. 3a Prawa upadłościowego. Apelacja została oddalona, a pozwanemu zasądzono zwrot kosztów zastępstwa procesowego.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaPotwierdzenie odpowiedzialności członka zarządu za niezłożenie wniosku o upadłość, interpretacja art. 21 Prawa upadłościowego, zasady oceny dowodów w sprawach o odszkodowanie od zarządu.
Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji spółki akcyjnej z jednoosobowym zarządem i konkretnych okoliczności faktycznych.
Zagadnienia prawne (4)
Czy członek zarządu spółki ponosi odpowiedzialność odszkodowawczą za niezłożenie wniosku o ogłoszenie upadłości w terminie, jeśli spółka stała się niewypłacalna?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, członek zarządu ponosi odpowiedzialność, jeśli nie wykaże braku winy lub że nie ponosi odpowiedzialności za szkodę.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że pozwany jako jedyny członek zarządu miał obowiązek znać sytuację finansową spółki i złożyć wniosek o upadłość w terminie. Pozwany nie wykazał braku winy ani okoliczności zwalniających go z odpowiedzialności, a jego działania świadczyły o braku należytej staranności.
Jakie są przesłanki odpowiedzialności odszkodowawczej członka zarządu z tytułu niezłożenia wniosku o upadłość?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Szkoda powódki, wina pozwanego oraz związek przyczynowy między zachowaniem pozwanego a szkodą. Ustawa przewiduje domniemania dotyczące szkody, związku przyczynowego i winy.
Uzasadnienie
Sąd wyjaśnił, że odpowiedzialność ma charakter deliktowy, ale ustawa Prawo upadłościowe (art. 21 ust. 3a) wprowadza domniemania, które ułatwiają wierzycielowi wykazanie przesłanek odpowiedzialności. Ciężar dowodu spoczywa na wierzycielu, ale reprezentant dłużnika musi wykazać brak winy.
Czy przedawnienie wierzytelności wobec dłużnika wyłącza odpowiedzialność odszkodowawczą członka zarządu za niezłożenie wniosku o upadłość?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, przedawnienie lub wygaśnięcie wierzytelności wobec dłużnika nie skutkuje przedawnieniem roszczenia odszkodowawczego wobec reprezentanta dłużnika.
Uzasadnienie
Sąd wskazał, że roszczenie odszkodowawcze jest odrębnym bytem prawnym od pierwotnej wierzytelności. Jeśli w momencie, gdy powinien być złożony wniosek o upadłość, wierzytelność powódki wobec spółki istniała i nie była przedawniona, to niezłożenie wniosku mogło spowodować szkodę.
Czy sąd może samodzielnie ustalić wysokość wierzytelności powoda wobec dłużnika w postępowaniu o odszkodowanie od członka zarządu?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, sąd może ustalić wysokość wierzytelności na podstawie zebranego materiału dowodowego, nawet jeśli wierzyciel nie dysponuje tytułem wykonawczym przeciwko dłużnikowi.
Uzasadnienie
Przepisy dotyczące odpowiedzialności członka zarządu nie wiążą sądu z koniecznością posiadania tytułu wykonawczego przeciwko dłużnikowi. Wierzyciel powinien wykazać swoją wierzytelność wobec dłużnika wszelkimi dostępnymi środkami dowodowymi.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| (...) S.A. | spółka | powódka |
| T. M. | osoba_fizyczna | pozwany |
Przepisy (17)
Główne
p.u. art. 21 § 1-3
Ustawa Prawo upadłościowe
Odpowiedzialność członka zarządu za szkodę wyrządzoną niezłożeniem wniosku o upadłość w terminie. Ustawa przewiduje domniemania dotyczące szkody, związku przyczynowego i winy.
Pomocnicze
p.u. art. 10
Ustawa Prawo upadłościowe
Definicja niewypłacalności dłużnika.
p.u. art. 11 § 1
Ustawa Prawo upadłościowe
Ogłoszenie upadłości w stosunku do dłużnika, który stał się niewypłacalny.
p.u. art. 11 § 1a
Ustawa Prawo upadłościowe
Domniemanie utraty zdolności do wykonywania zobowiązań, gdy opóźnienie przekracza trzy miesiące.
k.c. art. 118
Kodeks cywilny
Terminy przedawnienia roszczeń o świadczenia okresowe i związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej.
k.c. art. 455
Kodeks cywilny
Termin spełnienia świadczenia, gdy termin nie jest oznaczony lub wynika z właściwości zobowiązania.
k.s.h. art. 368 § 1-2
Kodeks spółek handlowych
Prowadzenie spraw spółki akcyjnej i jej reprezentowanie przez zarząd.
k.s.h. art. 49 § 1
Kodeks spółek handlowych
Odpowiedzialność kierownika jednostki za sporządzenie dokumentacji finansowej.
k.s.h. art. 52
Kodeks spółek handlowych
Obowiązki zarządu w zakresie prowadzenia ksiąg rachunkowych.
k.s.h. art. 69 § 1
Kodeks spółek handlowych
Obowiązki zarządu w zakresie sporządzania sprawozdań finansowych.
k.p.c. art. 230
Kodeks postępowania cywilnego
Fakty przyznane przez strony.
k.p.c. art. 100 § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Rozstrzygnięcie o kosztach postępowania.
k.p.c. art. 385
Kodeks postępowania cywilnego
Oddalenie apelacji.
k.p.c. art. 245
Kodeks postępowania cywilnego
Domniemanie prawdziwości dokumentu prywatnego.
u.o.r. art. 49 § 1
Ustawa o rachunkowości
Odpowiedzialność kierownika jednostki za sporządzenie dokumentacji finansowej.
u.o.r. art. 52
Ustawa o rachunkowości
Obowiązki zarządu w zakresie prowadzenia ksiąg rachunkowych.
u.o.r. art. 69 § 1
Ustawa o rachunkowości
Obowiązki zarządu w zakresie sporządzania sprawozdań finansowych.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Pozwany jako członek zarządu ponosi odpowiedzialność za niezłożenie wniosku o upadłość w terminie. • Pozwany nie wykazał braku winy ani okoliczności zwalniających go z odpowiedzialności. • Spółka była niewypłacalna w terminie, w którym pozwany powinien złożyć wniosek o upadłość. • Szkoda powódki w postaci niezaspokojonej wierzytelności została wykazana lub objęta domniemaniem. • Wierzytelności z tytułu czynszu najmu i wywozu odpadów zostały prawidłowo wykazane.
Odrzucone argumenty
Spółka nie była niewypłacalna. • Pozwany nie ponosi winy za niezłożenie wniosku o upadłość. • Wierzytelności powódki były przedawnione lub niewymagalne. • Sąd I instancji błędnie ocenił dowody i ustalił stan faktyczny. • Oddalenie wniosków dowodowych pozwanego naruszyło jego prawo do obrony.
Godne uwagi sformułowania
Odpowiedzialność odszkodowawcza przewidziana w art. 21 ust. 3 ma charakter deliktowy • Ustawa w art. 21 ust. 3a u.p. przewiduje domniemanie, że szkoda obejmuje wysokość niezaspokojonej wierzytelności • Przedawnienie albo nawet wygaśnięcie roszczenia względem dłużnika nie skutkuje przedawnieniem roszczenia względem reprezentanta dłużnika • To członek zarządu jako kierownik jednostki w rozumieniu ustawy z 29 września 1994 r. o rachunkowości odpowiada za sporządzenie dokumentacji finansowej • To wyłącznie zarząd odpowiada za prowadzenie całości spraw spółki akcyjnej, przy czym powinien to wykonywać ze szczególną starannością, wynikającą z zawodowego charakteru tej działalności.
Skład orzekający
Bogdan Wysocki
przewodniczący
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Potwierdzenie odpowiedzialności członka zarządu za niezłożenie wniosku o upadłość, interpretacja art. 21 Prawa upadłościowego, zasady oceny dowodów w sprawach o odszkodowanie od zarządu."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji spółki akcyjnej z jednoosobowym zarządem i konkretnych okoliczności faktycznych.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa pokazuje realne konsekwencje braku należytej staranności członków zarządu w prowadzeniu spraw spółki i obowiązków związanych z upadłością, co jest istotne dla wielu przedsiębiorców i prawników.
“Członek zarządu odpowiada za długi spółki – nawet jeśli nie złożył wniosku o upadłość z powodu "układu"?”
Dane finansowe
WPS: 87 209,95 PLN
odszkodowanie: 68 781,6 PLN
zwrot kosztów zastępstwa procesowego: 4050 PLN
Sektor
gospodarcze
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Ta sprawa stanowi część linii orzeczniczej omawianej w naszych syntezach.
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.