I ACA 1108/19Odpowiedzialność członka zarządu za dlugi spółki
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuPowód, Fundusz Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych, dochodził od pozwanej A. S., byłej prezes zarządu spółki (...) sp. z o.o. w K., zapłaty kwoty 75.928,60 zł wraz z odsetkami. Roszczenie wynikało z faktu, że Fundusz wypłacił świadczenia pracownicze pracownikom spółki, wobec której egzekucja okazała się bezskuteczna. Sąd Okręgowy pierwotnie wydał wyrok zaoczny uwzględniający powództwo, jednak po sprzeciwie pozwanej uchylił go i oddalił powództwo, uznając, że wierzytelności Funduszu powstały po dacie rezygnacji pozwanej z funkcji prezesa zarządu. Sąd Okręgowy przyjął odszkodowawczy charakter odpowiedzialności z art. 299 § 1 ksh i uznał, że wierzytelności powstały z chwilą wypłaty środków przez Fundusz, co nastąpiło po rezygnacji pozwanej. Sąd Apelacyjny, rozpoznając apelację powoda, zmienił zaskarżony wyrok, przywracając wyrok zaoczny. Sąd odwoławczy uznał, że ustalenia faktyczne sądu pierwszej instancji były prawidłowe, jednak błędne były rozważania prawne. Sąd Apelacyjny podkreślił, że odpowiedzialność członka zarządu na podstawie art. 299 ksh powstaje w momencie powstania zobowiązania spółki wobec pracowników, a nie w momencie wypłaty tych świadczeń przez Fundusz. Pozwana była członkiem zarządu w czasie powstawania zobowiązań pracowniczych, a jej rezygnacja nie zwalniała jej z odpowiedzialności, zwłaszcza że wniosek o upadłość został złożony zbyt późno. Bezskuteczność egzekucji przeciwko spółce została należycie wykazana. Sąd Apelacyjny zasądził od pozwanej na rzecz powoda dochodzoną kwotę wraz z kosztami postępowania apelacyjnego.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja art. 299 k.s.h. w kontekście odpowiedzialności członka zarządu za zobowiązania pracownicze, momentu powstania odpowiedzialności oraz skuteczności rezygnacji z funkcji. Kwestia przedawnienia roszczeń Funduszu.
Dotyczy specyficznej sytuacji wypłaty świadczeń pracowniczych przez Fundusz Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych i odpowiedzialności byłego członka zarządu.
Zagadnienia prawne (3)
Czy członek zarządu spółki z o.o. ponosi odpowiedzialność za zobowiązania spółki wobec Funduszu Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych, jeśli Fundusz wypłacił świadczenia pracownicze po dacie rezygnacji członka zarządu z funkcji, ale zobowiązania pracownicze powstały w okresie jego pełnienia funkcji?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, członek zarządu ponosi odpowiedzialność, ponieważ odpowiedzialność ta powstaje w momencie powstania zobowiązania spółki, a nie w momencie jego faktycznej wypłaty przez Fundusz.
Uzasadnienie
Sąd Apelacyjny uznał, że kluczowy jest moment powstania zobowiązania spółki wobec pracowników, a nie moment wypłaty świadczeń przez Fundusz. Pozwana była członkiem zarządu w czasie powstawania zobowiązań, a jej rezygnacja nie zwalniała jej z odpowiedzialności, zwłaszcza że wniosek o upadłość został złożony zbyt późno.
Czy roszczenie Funduszu Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych, wynikające z subrogacji, ulega przedawnieniu w momencie, gdy termin przedawnienia biegnie dla roszczenia jeszcze niewymagalnego?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, termin przedawnienia nie może biec dla roszczenia jeszcze niewymagalnego.
Uzasadnienie
Sąd Apelacyjny powołał się na pogląd Sądu Najwyższego, że nie może zaistnieć sytuacja, w której biegnie termin przedawnienia dla roszczenia jeszcze niewymagalnego. Roszczenie Funduszu, nabywane w momencie wypłaty świadczeń, jest powiązane z momentem powstania pierwotnego zobowiązania pracowniczego.
Czy złożenie rezygnacji z funkcji członka zarządu spółki z o.o. jest skuteczne z chwilą złożenia jej wspólnikowi, czy z chwilą wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego?
Odpowiedź sądu
Rezygnacja jest skuteczna z chwilą, gdy dotrze do właściwego adresata (np. większościowego wspólnika) w sposób umożliwiający zapoznanie się z jej treścią, a wpis do KRS ma charakter deklaratoryjny.
Uzasadnienie
Sąd Apelacyjny zaznaczył, że wpis do KRS ma charakter deklaratoryjny, a skutek prawny odnosi moment, w którym oświadczenie o rezygnacji dotarło do adresata.
Rozstrzygnięcie
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| Fundusz Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych w K. | instytucja | powód |
| A. S. | osoba_fizyczna | pozwana |
| (...) sp. z o.o. w K. | spółka | dłużnik spółki |
Przepisy (9)
Główne
k.s.h. art. 299 § 1
Kodeks spółek handlowych
Członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za zobowiązania spółki, jeżeli egzekucja przeciwko niej okaże się bezskuteczna.
u.o.r.p.n.p. art. 23 § 1
Ustawa o ochronie roszczeń pracowniczych w razie niewypłacalności pracodawcy
W przypadku niewypłacalności pracodawcy, pracownikom przysługują świadczenia z Funduszu Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych, a Fundusz wstępuje w prawa zaspokojonych wierzycieli.
Pomocnicze
k.s.h. art. 299 § 2
Kodeks spółek handlowych
Członek zarządu może uwolnić się od odpowiedzialności, jeżeli wykaże, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego oraz że nie ponosi winy za niezgłoszenie wniosku albo za brak wystarczającego majątku do zaspokojenia wierzycieli.
k.c. art. 518 § 1
Kodeks cywilny
Subrogacja ustawowa - osoba trzecia, która zaspokoiła wierzyciela, nabywa spoczywające na niej względem dłużnika prawo.
k.p.c. art. 98 § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Strona przegrywająca sprawę jest zobowiązana do zwrotu kosztów postępowania na rzecz strony wygrywającej.
k.p.c. art. 386 § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Sąd drugiej instancji może zmienić zaskarżone orzeczenie i orzec co do istoty sprawy.
k.p.c. art. 347
Kodeks postępowania cywilnego
Sąd drugiej instancji może utrzymać w mocy wyrok zaoczny sądu pierwszej instancji.
k.s.h. art. 202 § 5
Kodeks spółek handlowych
Do złożenia rezygnacji przez członka zarządu stosuje się odpowiednio przepisy o wypowiedzeniu zlecenia przez przyjmującego zlecenie.
k.c. art. 61
Kodeks cywilny
Oświadczenie woli, które ma być złożone innej osobie, jest złożone z chwilą, gdy doszło do niej w taki sposób, że mogła zapoznać się z jego treścią.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Odpowiedzialność członka zarządu powstaje w momencie powstania zobowiązania spółki, a nie w momencie wypłaty świadczeń przez Fundusz. • Rezygnacja z funkcji członka zarządu jest skuteczna z chwilą dotarcia oświadczenia do adresata, a nie z chwilą wpisu do KRS. • Wniosek o upadłość został złożony zbyt późno, co uniemożliwiło uwolnienie się od odpowiedzialności. • Bezskuteczność egzekucji przeciwko spółce została należycie wykazana. • Roszczenie Funduszu nie uległo przedawnieniu, gdyż termin przedawnienia nie biegnie dla roszczenia niewymagalnego.
Odrzucone argumenty
Wierzytelności Funduszu powstały po dacie rezygnacji pozwanej z funkcji. • Roszczenia pracownicze uległy przedawnieniu. • Nie wykazano bezskuteczności egzekucji. • Nieprawidłowości w doręczeniach organu egzekucyjnego.
Godne uwagi sformułowania
Nie sposób było jednak zaakceptować rozważań prawnych Sądu Okręgowego, prowadzących do oddalenia powództwa, z czym nie sposób się zgodzić. • Odpowiedzialność odszkodowawcza pozwanej oparta o art. 299 ksh nie ulega wątpliwości sądu drugiej instancji. • Nie może bowiem zaistnieć taka sytuacja, iż biegnie termin przedawnienia dla roszczenia jeszcze nie wymagalnego.
Skład orzekający
Lucyna Morys-Magiera
sprawozdawca
Roman Sugier
przewodniczący
Jacek Włodarczyk
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja art. 299 k.s.h. w kontekście odpowiedzialności członka zarządu za zobowiązania pracownicze, momentu powstania odpowiedzialności oraz skuteczności rezygnacji z funkcji. Kwestia przedawnienia roszczeń Funduszu."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji wypłaty świadczeń pracowniczych przez Fundusz Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych i odpowiedzialności byłego członka zarządu.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy odpowiedzialności osobistej członka zarządu za długi spółki, co jest zawsze gorącym tematem dla przedsiębiorców i prawników. Kluczowe jest rozstrzygnięcie dotyczące momentu powstania odpowiedzialności i przedawnienia.
“Były prezes spółki musi zapłacić 75 tys. zł długu. Kluczowa data: rezygnacja czy powstanie zobowiązania?”
Dane finansowe
WPS: 75 928,6 PLN
zapłata świadczeń pracowniczych: 75 928,6 PLN
Sektor
praca
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka polskie orzecznictwo i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Powiązane przepisy
Powiązane tematy
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.